Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC cho Dự án Điện gió – CNC

Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC trong Dự án Điện gió

Hợp đồng FIDIC EPC đang trở thành lựa chọn phổ biến trong các dự án điện gió và năng lượng tái tạo tại Việt Nam và khu vực. Tuy nhiên, từ thực tiễn triển khai dự án, CNC nhận thấy rủi ro pháp lý không nằm ở việc “chọn FIDIC EPC”, mà nằm ở cách áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC trong từng tình huống cụ thể của dự án, đặc biệt là các tình huống giao thoa giữa kỹ thuật, thủ tục hợp đồng và mục tiêu thương mại (COD).

Trong bối cảnh đó, CNC đã phối hợp cùng IPCEC tổ chức Khóa học “Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC cho Dự án Điện gió”, diễn ra trong 02 ngày (30–31/01/2026) tại Hà Nội, với 48 học viên tham dự. Giảng viên đứng lớp cho chương trình đào tạo Hợp đồng FIDIC EPC lần này là Luật sư Lê Thế Hùng và Luật sư Trần Phạm Hoàng Tùng.

Với tư cách là một trong những Tổng thầu EPC giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực điện gió và năng lượng tái tạo, IPC đã có nền tảng thực tiễn vững chắc trong việc áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC. Do vậy, thay vì sử dụng mô hình đào tạo truyền thống mà CNC thường đề xuất (hệ thống hóa kiến thức khoảng 70%, bài tập và tương tác khoảng 30%), IPC đã chủ động đề xuất phương pháp giải bài tập tình huống, dựa trên chính các dự án EPC điện gió đang triển khai.

Trên cơ sở kinh nghiệm đào tạo chuyên sâu về hợp đồng FIDIC trong hơn 10 năm qua, CNC chấp thuận đề xuất này và xem đây là cơ hội để luật sư CNC, luật sư IPC và các học viên trực tiếp tương tác, trao đổi, nhận diện vấn đề pháp lý dưới các góc nhìn khác nhau từ đó tìm ra các điểm phù hợp và các điểm cần cải thiện trong cách vận hành Hợp đồng FIDIC EPC.

Hình chụp chung, ngày 1, Khóa học Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC

Hình chụp chung, ngày 2, Khóa học Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC

Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC bằng bài tập tình huống

Khóa học được thiết kế dựa trên một triết lý nhất quán: Hợp đồng FIDIC EPC không thể học hiệu quả nếu chỉ đọc điều khoản—mà phải được “vận hành” qua tình huống thực tế của dự án.

Trong 02 ngày đào tạo, học viên sử dụng 02 dự án lớn do IPC đã và đang thực hiện làm nền tảng thảo luận:

Toàn bộ nội dung trao đổi xoay quanh việc áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC 2017, hệ thống tài liệu hợp đồng, cùng các vấn đề pháp lý đã phát sinh và có khả năng phát sinh trong suốt vòng đời dự án.

Để bảo đảm góc nhìn khách quan và đa chiều, học viên được chia nhóm theo hai vai trò đối lập: Chủ đầu tư vs. Nhà thầu EPC. Theo đó, mỗi vấn đề đều được phân tích dưới góc nhìn quyền – nghĩa vụ – rủi ro – chiến lược pháp lý của từng bên, thay vì tiếp cận theo một chiều.

Đáng chú ý, CNC còn đề xuất một “thiết kế vai” mang tính thực chiến: những nhân sự trực tiếp tham gia dự án (chủ yếu thuộc Ban Chỉ huy công trình, thường ít được trang bị kiến thức pháp lý nhưng am hiểu thực tế) sẽ đóng vai Chủ đầu tư; ngược lại, các nhân sự thuộc Phòng Hợp đồng/Pháp chế sẽ đóng vai Nhà thầu.

Quang cảnh lớp học Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC trước giờ thi đấu

Với cách làm này, nhóm “Chủ đầu tư” có lợi thế về “thực địa” và có xu hướng diễn giải điều khoản theo logic điều hành dự án. Ở chiều ngược lại, nhóm “Nhà thầu” buộc phải sử dụng hệ thống lập luận pháp lý, cấu trúc claim, logic phân bổ rủi ro và thủ tục theo FIDIC 2017 EPC để thuyết phục. Đây chính là thử thách tạo nên sự sôi động, chiều sâu và chất lượng của lớp học.

Luật sư Tùng hướng dẫn học viên trao đổi các tình huống sử dụng trong quá trình thực hiện Hợp đồng FIDIC EPC

Tình huống trọng tâm khi áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC cho dự án điện gió

2.1. Bàn giao mặt bằng và nghĩa vụ thu xếp tuyến đường

Các vấn đề được thảo luận bao gồm:

Khái niệm “mặt bằng” trong dự án điện gió và phạm vi liên quan
Thế nào là bàn giao mặt bằng “đủ điều kiện thi công” theo Hợp đồng FIDIC EPC
Trách nhiệm của Chủ đầu tư khi mặt bằng bị chia cắt, bàn giao từng phần
Khi việc thu xếp tuyến đường phục vụ thi công trở thành rủi ro pháp lý, thay vì vấn đề thuần kỹ thuật

Đây là vấn đề then chốt trong hầu hết các dự án điện gió, bởi dự án chỉ có thể vận hành đúng nếu nhiều yếu tố diễn ra đồng thời, đồng bộ:

Đất đai: quyền sử dụng đất, thu hồi đất, bồi thường – giải phóng mặt bằng
Vận chuyển – thi công: tuyến đường, tiếp cận công trường, hạn chế do thời tiết, cản trở của cộng đồng/địa phương; kế hoạch vận chuyển tua-bin/cánh quạt/trụ gió (how–when–where)
Thuế: loại thuế được miễn/không được miễn; nghĩa vụ nộp – hoàn – bù trừ; phân bổ trách nhiệm giữa các bên
Thương mại (COD): thời điểm COD, điều kiện COD, hệ quả nếu không đạt COD (trễ COD thường kéo theo rủi ro rất lớn).

2.2. Thay đổi tuyến đường vì an toàn trong mùa mưa

Tình huống tập trung vào bất đồng giữa Chủ đầu tư và Nhà thầu về tuyến đường. Theo kịch bản ban đầu, Nhà thầu chỉ cần sử dụng lòng sông (mùa khô, trơ đáy) để vận chuyển thiết bị đến công trình. Tuy nhiên, do tiến độ bị trễ vì các nguyên nhân khác nhau, đến thời điểm vận chuyển thì mùa mưa đã bắt đầu, phương án ban đầu trở nên không khả thi. Để đảm bảo mục tiêu COD, phương án còn lại là xây dựng một cây cầu mới bắc qua sông phục vụ vận chuyển.

Học viên tập trung vào:

Phân biệt khi nào thay đổi tuyến đường được coi là Variation, khi nào là rủi ro của Nhà thầu EPC
Quan hệ giữa an toàn lao động – nghĩa vụ thiết kế – nghĩa vụ thi công
Điều kiện pháp lý để yêu cầu gia hạn thời gian và chi phí theo FIDIC EPC Contract.

2.3. Chậm thanh toán khoản thuế Nhà thầu đã nộp thay

Trong tình huống này, “điều khoản” không phải tranh cãi lớn nhất vì nghĩa vụ liên quan thuế nhập khẩu không được miễn thường đã được quy định rõ. Vấn đề phát sinh ở chỗ: Nhà thầu đã nộp thuế trước để không ảnh hưởng tiến độ, sau đó Chủ đầu tư xin được miễn thuế nhưng lại không/chậm hoàn trả khoản thuế Nhà thầu đã nộp.

Ở đây, “nghệ thuật” của Nhà thầu là xác định chính xác:

Ranh giới giữa nghĩa vụ thuế – tạm ứng – nghĩa vụ hoàn trả
Rủi ro Nhà thầu bị buộc phải “tài trợ vốn ngược” cho Chủ đầu tư trong Hợp đồng FIDIC EPC
Cách thiết kế chiến lược thanh toán để bảo vệ dòng tiền Nhà thầu (cơ chế hoàn trả, bù trừ hợp lý, mốc thanh toán, chứng từ tối thiểu)

2.4. Hồ sơ và điều kiện thanh toán trong Hợp đồng FIDIC EPC

Các học viên cùng CNC phân tích:

Hồ sơ nào là điều kiện tiên quyết làm phát sinh nghĩa vụ thanh toán
Hồ sơ nào chỉ mang tính chứng minh/hỗ trợ
Những sai lầm phổ biến khiến bị từ chối thanh toán hợp pháp
Cách tổ chức hồ sơ theo logic FIDIC 2017, thay vì theo thói quen nội bộ

Mặc dù nhiều bên đã quen áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC, trên thực tế vẫn tồn tại một “quán tính” phổ biến: coi hồ sơ thanh toán phải bao gồm đồng thời hồ sơ khối lượng và hồ sơ chất lượng như một điều kiện tiên quyết. Tư duy này dễ khiến Nhà thầu “tự trói mình”, vì lẫn lộn giữa thanh toán (cashflow) và trách nhiệm (liability/quality acceptance).

Về bản chất, thanh toán trong EPC phản ánh tương đối mức độ thực hiện nghĩa vụ của Tổng thầu theo cơ chế thanh toán theo mốc (mốc thời gian hoặc mốc tiến độ). Nếu một kỳ thanh toán có chênh lệch đáng kể so với kế hoạch, Chủ đầu tư có thể điều chỉnh theo cơ chế hợp đồng. Tuy nhiên, điều đó không đồng nghĩa việc kiểm soát chất lượng của toàn bộ công việc phải trở thành điều kiện tiên quyết để thanh toán.

Thực tiễn cũng cho thấy, do ảnh hưởng của thói quen quản trị và một số quy định pháp luật, không ít Nhà thầu EPC vẫn chấp thuận các điều kiện thanh toán bất lợi. Đây là rủi ro tài chính cần được xử lý từ gốc, trước hết bằng việc thay đổi tư duy vận hành Hợp đồng FIDIC EPC.

2.5. Tuân thủ Confession Agreement với Chính phủ Lào

Trong tình huống này, Hợp đồng FIDIC EPC (cụ thể: Thư trao thầu/Thỏa thuận Hợp đồng) được ký trước thời điểm Nhà đầu tư/Chủ đầu tư ký Confession Agreement với Chính phủ Lào. Trong khi đó, Nhà thầu EPC và các bên liên quan không có thông tin đầy đủ về các nghĩa vụ cụ thể trong Confession Agreement. Giữa các bên chỉ có thỏa thuận chung rằng Nhà thầu phải tuân thủ Confession Agreement.

Với sự hỗ trợ của CNC, học viên nhận diện rõ:

Quan hệ giữa Hợp đồng EPC và các thỏa thuận đầu tư cấp Nhà nước
Khi nghĩa vụ ngoài Hợp đồng EPC làm phát sinh chi phí và rủi ro pháp lý bổ sung
Cách phân bổ trách nhiệm pháp lý trong chuỗi dự án

Tình huống này cũng giúp làm rõ một nguyên tắc quan trọng: tách biệt giữa nghĩa vụ và chi phí. Việc Nhà thầu phải tuân thủ Confession Agreement (nghĩa vụ) là rõ ràng; nhưng việc tuân thủ đó có được tính chi phí hay không (chi phí) là một câu hỏi khác và cần được xử lý theo cơ chế phân bổ rủi ro – claim của FIDIC EPC Contract. Hai vấn đề này độc lập và không thể “đánh đồng”.

2.6. ESIA và vấn đề tăng giá, tăng chi phí

Tương tự Confession Agreement, để bảo đảm các nghĩa vụ môi trường – xã hội trong suốt dự án (không chỉ giai đoạn xây dựng), Nhà thầu EPC và Nhà đầu tư/Chủ đầu tư cần xác định rõ:

ESIA là rủi ro đã lường trước hay rủi ro phát sinh
Điều kiện để yêu cầu điều chỉnh giá/chi phí theo Hợp đồng FIDIC EPC
Cách lập luận đúng để tránh bị bác bỏ yêu cầu do sai cách tiếp cận (thiếu cơ sở hợp đồng, thiếu hồ sơ, sai thủ tục).

Bất đồng quan điểm của Các Bên trong việc vận dụng quy định của Hợp đồng FIDIC EPC được thể hiện qua từng tình huống.

Kết quả của những tranh cãi nãy lửa giữa Chủ Đầu tư và Nhà thầu chính là những “Ma trận” này. Những ma trận này, theo lời của nhiều học viên là chỉ có đốt uống mới nhớ được.

2.7. Kết luận thực tiễn từ bảy bài tập tình huống

Quá trình giải quyết các tình huống trên giúp học viên rút ra ba kết luận cốt lõi khi áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC cho dự án điện gió:

Hợp đồng FIDIC EPC không tự bảo vệ các bên nếu không tuân thủ đúng thủ tục
Phần lớn tranh chấp không đến từ điều khoản, mà đến từ cách vận hành điều khoản
Rủi ro pháp lý thường phát sinh tại giao điểm giữa kỹ thuật – pháp luật – thực tế thi công

Những kết quả này tiếp tục khẳng định năng lực và kinh nghiệm của CNC trong lĩnh vực Quản lý Hợp đồng Xây dựng, vốn là một trong những mảng dịch vụ trọng điểm của CNC trong năm 2025 với nhiều dự án quy mô lớn.

👉 Xem thêm Dịch vụ Quản lý Hợp đồng Xây dựng | CNC

Nhận xét real-time, rất thực của các học viên tham dự Khóa học Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC vào Dự án Điện gió

Bất khả kháng trong FIDIC EPC và Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015

Tại dự án SOP Lâm Thao (Phú Thọ), Tổng thầu EPC gặp nhiều khó khăn trong việc huy động nhân lực do điều kiện lao động đặc thù; chi phí vật tư (đặc biệt vật liệu san lấp) biến động mạnh; đồng thời phát sinh tình huống một nhà thầu phụ xin rút khỏi dự án. Việc tìm kiếm nhà thầu thay thế cần thời gian và có thể dẫn đến nhu cầu điều chỉnh cơ chế triển khai theo Hợp đồng EPC.

Trong bối cảnh đó, bài toán đặt ra là lựa chọn cơ chế xử lý phù hợp: Bất khả kháng (theo hợp đồng) hay áp dụng quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Để áp dụng đúng, cần nhấn mạnh sự khác biệt bản chất giữa:

Bất khả kháng theo Hợp đồng FIDIC EPC, và
Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 BLDS 2015

Trong nhiều trường hợp, việc viện dẫn Điều 420 không thể thay thế cơ chế đã được các bên thỏa thuận trong Hợp đồng FIDIC EPC. Nếu nhầm lẫn hai cơ chế này, các bên có thể mất quyền yêu cầu hợp pháp hoặc rơi vào bất lợi đáng kể khi phát sinh tranh chấp.

Luật sư Tùng hướng dẫn học viên Thủ tục Khiếu nại theo Hợp đồng FIDIC Silver Book (EPC/Turnkey)

Sắp xếp tài liệu Hợp đồng FIDIC EPC – Các quy ước bắt buộc phải tuân theo

Một nội dung mang tính “thức tỉnh” đối với nhiều học viên là cách sắp xếp và quản trị hệ thống tài liệu Hợp đồng FIDIC EPC. CNC nhấn mạnh các nguyên tắc bắt buộc:

Tuân thủ Hierarchy of Documents (thứ tự ưu tiên tài liệu), không được tùy tiện đảo lộn
Employer’s Requirements và Contractor’s Proposal không thể bị “trộn vai”
Contract Particulars cần được thiết kế như một “bản đồ rủi ro” của dự án (risk map)
Mọi sửa đổi phải được xem xét trong logic tổng thể của FIDIC, tránh xử lý đơn lẻ từng điều khoản

Việc sắp xếp sai tài liệu có thể khiến một bên tự đánh mất lợi thế pháp lý ngay từ đầu dự án, đặc biệt khi tranh chấp xảy ra và các bên phải “truy vết” cơ sở nghĩa vụ.

Lựa chọn FIDIC EPC: Yellow Book, Red Book hay Silver Book?

Thông qua phân tích các dự án điện gió, CNC chỉ rõ rằng:

Khi Chủ đầu tư đã có thiết kế cơ sở hoặc thiết kế sơ bộ, FIDIC Yellow Book thường là lựa chọn phù hợp
Việc áp dụng Silver Book không phải lúc nào cũng cần thiết và có thể đẩy rủi ro quá mức về phía Nhà thầu
Chọn sai loại FIDIC đồng nghĩa với phân bổ sai rủi ro ngay từ đầu

👉 Xem thêm Các Hợp đồng FIDIC | CNC

FIDIC 1999 và FIDIC EPC 2017 – Sự khác biệt mang tính hệ thống

Khác biệt lớn nhất khi chuyển từ FIDIC 1999 sang FIDIC 2017 (EPC) là vai trò mới của Engineer:

Engineer trở thành một thực thể xử lý tranh chấp sơ cấp
Thủ tục trở thành yếu tố quyết định quyền lợi của các bên
Bỏ sót thủ tục đồng nghĩa với việc tự tạo rủi ro pháp lý

👉 Xem thêm những thay đổi cơ bản của FIDIC 2017 tại đây.

Giá trị cốt lõi của khóa học FIDIC EPC do CNC triển khai

Khóa học tại IPCEC cho thấy:

Áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC là một quá trình tư duy, không phải checklist điều khoản
Phương pháp bài tập tình huống giúp học viên tự rút ra câu trả lời phù hợp cho dự án của mình
Đây là nền tảng để CNC tiếp tục triển khai các chương trình đào tạo FIDIC EPC chuyên sâu theo từng ngành (điện gió – năng lượng – hạ tầng).

Trong các dự án điện gió, FIDIC EPC Contract không chỉ là “mẫu hợp đồng”, mà là một hệ thống quản trị rủi ro xuyên suốt dự án. Chọn đúng FIDIC chỉ là bước đầu; quan trọng hơn là áp dụng Hợp đồng FIDIC EPC đúng thủ tục, đúng logic tài liệu và đúng chiến lược thương mại. Khi các vấn đề phát sinh, bên nào quản trị tốt quy trình Notice/Claim, hồ sơ thanh toán, và cơ chế phân bổ rủi ro sẽ là bên giữ lợi thế.

Chúc mừng năm mới và chúc mừng 38 học viên tại IPC đã hoàn thành xuất sắc phần vượt chướng ngại vật trong Khóa học Áp dụng Hợp đồng FIDIC Silver Book cho Dự án điện gió

Nếu doanh nghiệp của Quý Anh/Chị đang (i) chuẩn bị triển khai dự án EPC điện gió; (ii) đang vận hành Hợp đồng FIDIC EPC 2017; hoặc (iii) đang gặp vướng mắc về thanh toán, thuế, ESIA, điều chỉnh chi phí hay tranh chấp thủ tục—CNC sẵn sàng đồng hành thông qua các gói tư vấn và đào tạo Hợp đồng FIDIC EPC theo phương pháp tình huống, bám sát dự án thực tế.

👉 Liên hệ CNC để:

Nhận đề xuất khóa đào tạo Hợp đồng FIDIC EPC
Đăng ký lớp đào tạo nội bộ Hợp đồng FIDIC cho Ban QLDA/Contract/Legal
Yêu cầu CNC rà soát Điều kiện riêng – cơ chế thanh toán – quản trị claim nhằm giảm rủi ro tranh chấp ngay từ đầu

👉 Xem thêm kinh nghiệm Đào tạo FIDIC của CNC tại đây.

Liên hệ

Công ty Luật TNHH CNC Việt Nam

Tầng 2, Tòa nhà 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, phường Sài Gòn, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: +84 – 028 6276 9900 | Hotline: +84 – 0916 545 618
Email: contact@cnccounsel.com | Website: http://cnccounsel.com

Hoặc gửi yêu cầu theo mẫu dưới đây, Luật sư của CNC sẽ liên hệ với Khách hàng trong 1 giờ.