Công ty bạn đã kê khai chủ sở hữu hưởng lợi chưa? Chậm kê khai có thể bị phạt đến 100 triệu đồng

1. Hai công văn, một thông điệp: Doanh nghiệp phải hành động ngay

Ngày 7/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể thuộc Bộ Tài chính ban hành Công văn số 3164/DNTN-GS, yêu cầu các địa phương rà soát tình hình kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Danh sách kèm theo, được cung cấp thông qua mã QR, tập trung vào các doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ ngày 1/7/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Theo thông tin được công bố, danh sách bao gồm 42.911 doanh nghiệp tại 34 tỉnh, thành phố. Công văn này tiếp nối Công văn số 13767/BTC-DNTN ngày 3/9/2026 của Bộ Tài chính, triển khai Quyết định số 948/QĐ-TTg ngày 27/5/2026, theo đó yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra nội dung liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi trong bốn tháng cuối năm 2026.

Tiếp đó, Công văn số 11059/STC-QLDN ngày 12/10/2026 của Sở Tài chính tỉnh Quảng Ninh gửi trực tiếp đến doanh nghiệp, yêu cầu xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật. Văn bản nhấn mạnh thời hạn hoàn thành trước ngày 31/10/2026, đồng thời cảnh báo hậu quả xử phạt nếu doanh nghiệp không tuân thủ.

Hai văn bản có đối tượng và chức năng khác nhau nhưng cùng phát đi một tín hiệu rõ ràng: cơ quan quản lý đang chủ động xác định doanh nghiệp chưa kê khai để ưu tiên kiểm tra, thay vì chỉ chờ doanh nghiệp tự khắc phục. Doanh nghiệp không nên hiểu rằng chỉ những đơn vị có tên trong danh sách kiểm tra mới phải tuân thủ. Nghĩa vụ kê khai xuất phát từ pháp luật; danh sách kiểm tra chỉ phản ánh nhóm đang được ưu tiên rà soát.

2. Ai phải kê khai và phải kê khai những gì?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Các tiêu chí đáng chú ý bao gồm:

Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Cá nhân thực tế kiểm soát doanh nghiệp thông qua quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động, hoặc quyết định tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trên, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, theo quy định tương ứng.
Các trường hợp sở hữu gián tiếp, sở hữu kết hợp, nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu cũng cần được xem xét. Vì vậy, chỉ kiểm tra danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn trực tiếp là chưa đủ.

Một cá nhân nắm giữ 30% vốn thông qua công ty mẹ có thể thuộc diện xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, dù không đứng tên trực tiếp tại công ty Việt Nam. Tương tự, cá nhân sở hữu dưới 25% nhưng có quyền kiểm soát thực tế theo các tiêu chí pháp luật có thể vẫn phải được xem xét. Doanh nghiệp có cơ cấu nhiều tầng sở hữu, cổ đông nước ngoài, thỏa thuận cổ đông hoặc quyền phủ quyết đặc biệt cần lập sơ đồ sở hữu và rà soát quyền kiểm soát thực tế. Không nên mặc nhiên kết luận rằng không có chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì không tìm thấy cá nhân nắm giữ trực tiếp từ 25%.

Doanh nghiệp cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên cả quyền sở hữu và quyền kiểm soát cuối cùng. Việc kê khai phải phản ánh đúng thực tế, có cơ sở chứng minh và được cập nhật khi thông tin thay đổi.

Đọc thêm bài viết của CNC Counsel hướng dẫn cách xác định Chủ sở hữu hưởng lợi tại link sau: https://cnccounsel.com/tin-tuc/chu-so-huu-huong-loi-bi-cam-xuat-canh

3. Không kê khai hoặc kê khai sai — mức phạt có thể lên đến 100 triệu đồng

Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/7/2026 và sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định các mức phạt như sau:

Thứ nhất, doanh nghiệp thành lập từ ngày 1/7/2025 trở đi cần kiểm tra hồ sơ đăng ký thành lập. Nếu không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký, doanh nghiệp có thể đối mặt với mức phạt 50–100 triệu đồng. Đây cũng là nhóm được Công văn 3164/DNTN-GS đưa vào diện ưu tiên rà soát khi đã thành lập hoặc đăng ký thay đổi nhưng không có thông tin kê khai.

Thứ hai, doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 cần rà soát các thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất. Nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu bổ sung thông tin nhưng không thực hiện, mức phạt có thể lên tới 100 triệu đồng.

Ngoài việc bỏ sót hoàn toàn, doanh nghiệp cũng không nên xem nhẹ rủi ro kê khai sai hoặc không cập nhật khi có thay đổi. Việc cung cấp thông tin thiếu chính xác, không thông báo thay đổi hoặc không đáp ứng yêu cầu cung cấp thông tin có thể cấu thành các vi phạm độc lập.

Không có một mức phạt duy nhất áp dụng cho mọi trường hợp. Việc xác định chế tài phải căn cứ vào hành vi thực tế, thời điểm thành lập doanh nghiệp, thủ tục đã thực hiện và nghĩa vụ cụ thể bị vi phạm. Tuy nhiên, mức phạt tối đa 100 triệu đồng cùng nghĩa vụ khắc phục hậu quả là rủi ro đủ lớn để doanh nghiệp phải hành động ngay.

4. Doanh nghiệp cần làm gì trước ngày 31/10/2026?

Doanh nghiệp có tên trong danh sách kiểm tra nên ưu tiên xử lý ngay. Doanh nghiệp không có tên cũng cần chủ động rà soát, bởi việc không nằm trong danh sách không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ pháp lý.

Tuy nhiên, cần phân biệt nghĩa vụ kê khai ban đầu của doanh nghiệp thành lập từ ngày 1/7/2025 với nghĩa vụ bổ sung theo điều khoản chuyển tiếp đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày này vì không phải mọi doanh nghiệp cũ đều phải nộp hồ sơ cập nhật ngay chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP thay đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

5. Thông điệp cuối cùng: Đừng đợi cơ quan quản lý gõ cửa

Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là yêu cầu tuân thủ về đăng ký doanh nghiệp. Đây còn là bước quan trọng để minh bạch hóa cơ cấu sở hữu, nhận diện người kiểm soát thực sự và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong hoạt động kinh doanh. Với hơn 42.900 doanh nghiệp được đưa vào danh sách ưu tiên kiểm tra theo thông tin công bố, cùng hệ thống chế tài đã có hiệu lực, doanh nghiệp không nên tiếp tục coi đây là công việc có thể để lại cho bộ phận hành chính xử lý vào phút cuối.

HÃY RÀ SOÁT NGAY. XÁC ĐỊNH ĐÚNG NGƯỜI. KÊ KHAI ĐẦY ĐỦ. LƯU GIỮ CHỨNG CỨ TUÂN THỦ.

Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, sở hữu gián tiếp qua nhiều pháp nhân hoặc có thỏa thuận kiểm soát đặc biệt, việc rà soát pháp lý trước khi nộp hồ sơ là cần thiết để hạn chế nguy cơ kê khai thiếu, sai hoặc phát sinh vi phạm độc lập.

Phụ trách

Lương Văn Chương I Luật sư thành viên

Điện thoại: (84) 938 04 7969

Email: chris.luong@cnccounsel.com

Bùi Thị Minh Phương I Trợ lý Luật sư

Điện thoại: (84) 28 6276 9900

Email: phuong.bui@cnccounsel.com

Liên hệ

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM

Địa chỉ: 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028 6276 9900

Hotline: 0916 545 618

Email: contact@cnccounsel.com

Website: cnccounsel

Sẽ rất vui khi bạn ghé thăm văn phòng của CNC bởi ở đó bạn sẽ được trao đổi với Luật sư phù hợp nhất với hoàn cảnh của bạn. Tất nhiên, nếu bạn không thể thu xếp để gặp trực tiếp, chỉ cần gửi email cho chúng tôi tại địa chỉ contact@cnccounsel.com hoặc gọi số máy (+84-28) 6276 9900.

————

Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của CNC Counsel. Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa CNC Counsel và bất kỳ bên nào.

Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. CNC Counsel và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. CNC Counsel không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.