Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) tại việt nam
Điều kiện, thủ tục và những rủi ro doanh nghiệp cần lường trước
Thị trường chứng khoán Việt Nam đang bước vào một chu kỳ IPO sôi động hiếm có. Từ đầu năm 2026 đến nay, sàn HOSE liên tiếp đón nhận các thương vụ niêm yết của Chứng khoán Kỹ Thương (TCX), Chứng khoán LPBank (LPBS), cùng kế hoạch huy động hơn 14.360 tỷ đồng của Đầu tư Điện Máy Xanh (DMX)[1]. Nhiều tổ chức quốc tế dự báo tổng giá trị IPO tại Việt Nam giai đoạn 2026-2028 có thể đạt khoảng 50 tỷ USD, tương đương 12% GDP hiện tại[2]. Các thương hiệu lớn như Highlands Coffee, THACO hay VNG cũng được kỳ vọng sẽ tham gia IPO hoặc niêm yết trong thời gian tới.
Động lực cho làn sóng này đến từ nhiều phía. Xét khía cạnh vĩ mô, FTSE Russell đã chính thức nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam từ “Thị trường cận biên” lên “Thị trường mới nổi thứ cấp”. Việc phân bổ cổ phiếu Việt Nam vào các rổ chỉ số của FTSE Russell được triển khai từ ngày 21/9/2026 theo lộ trình nhiều đợt, với dòng vốn thụ động ước tính khoảng 1,7 tỷ USD, chưa kể dòng vốn chủ động đi kèm[3]. Ngoài ra, Chính phủ cũng đã ban hành loạt nghị quyết trụ cột gồm Nghị quyết số 68-NQ/TW về phát triển kinh tế tư nhân, Nghị quyết số 59-NQ/TW về hội nhập quốc tế. Các định hướng này cùng hướng tới mục tiêu phát triển khu vực kinh tế tư nhân và tăng cường hội nhập quốc tế, qua đó tạo nền tảng thuận lợi cho hoạt động huy động vốn và thu hút đầu tư trên thị trường chứng khoán.
Song song với các định hướng chính sách, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động IPO cũng đã được cập nhật đáng kể. Lớp nền là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 (“Luật Chứng khoán 2019”) và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020[4] (“Nghị định 155”). Lớp sửa đổi, bổ sung gồm Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2025[5] (“Luật số 56”), Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025, có hiệu lực thi hành cùng ngày[6] (“Nghị định 245”), và Thông tư số 19/2025/TT-BTC ngày 05/5/2025, có hiệu lực thi hành cùng ngày[7] (“Thông tư 19”).
Doanh nghiệp có kế hoạch IPO vì vậy cần đối chiếu đồng thời cả hai lớp quy định: phần lớn điều kiện gốc tại Luật Chứng khoán 2019 vẫn giữ nguyên hiệu lực, trong khi một số nội dung quan trọng về hồ sơ, thủ tục và điều kiện công ty đại chúng đã được sửa đổi theo hướng chặt chẽ hơn.
Bài viết này hệ thống hóa ba nội dung chính gồm:
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Khung điều kiện nền theo Luật Chứng khoán 2019
Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định công ty cổ phần muốn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng đồng thời 09 nhóm điều kiện sau:
09 nhóm điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Trường hợp IPO thông qua chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, điều kiện tương ứng được quy định tại Điều 15 Nghị định 155 (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245).
Những điểm mới bổ sung bởi Luật số 56, Nghị định 245 và Thông tư 19
Luật số 56 không thay thế toàn bộ khung điều kiện tại Khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 mà chỉ sửa đổi, bổ sung có chọn lọc; đồng thời đặt thêm những yêu cầu liên quan trực tiếp đến hồ sơ đăng ký chào bán.
Luật số 56 đã bổ sung điểm k vào khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019, theo đó hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bắt buộc phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán, được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập.
Thông tư 19 quy định chi tiết yêu cầu này, theo đó, báo cáo vốn điều lệ đã góp phải được lập cho thời kỳ tối thiểu 10 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (hoặc từ thời điểm thành lập nếu doanh nghiệp hoạt động chưa đủ 10 năm) và phải đạt ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần[8].
Đây là thay đổi có tác động thực tiễn lớn nhất đối với doanh nghiệp tư nhân chuẩn bị IPO, bởi hồ sơ góp vốn của nhiều năm trước thường không còn được lưu trữ đầy đủ.
Hồ sơ và trình tự IPO của công ty cổ phần theo khung pháp lý hiện hành
Hồ sơ IPO
Căn cứ khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 (được bổ sung tại điểm a khoản 7 Điều 1 Luật số 56) và Điều 11 Nghị định 155 (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 245), hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần hiện nay bao gồm:
13 đầu mục tài liệu trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Trình tự IPO và đăng ký niêm yết
Nghị định 245 đã bổ sung cơ chế “đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với IPO” thông qua việc bổ sung Điều 111a vào Nghị định 155. Đây là thay đổi có tác động lớn nhất về mặt thủ tục: Sở giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ niêm yết song song với quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ IPO, thay vì phải chờ hoàn tất đợt chào bán rồi mới bắt đầu thủ tục niêm yết như trước đây.
Trình tự IPO và đăng ký niêm yết cổ phiếu vì thế cũng thay đổi đáng kể. Theo quy định trước đây, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục IPO, sau đó mới nộp hồ sơ niêm yết và chờ Sở giao dịch chứng khoán xem xét trong thời hạn 30 ngày để có quyết định chấp thuận niêm yết; tiếp đó, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa cổ phiếu vào giao dịch trong vòng 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận. Cơ chế đồng thời cho phép rút ngắn đáng kể tổng thời gian từ khi nộp hồ sơ đến khi cổ phiếu chính thức giao dịch.
Trình tự IPO và đăng ký niêm yết cổ phiếu theo quy định mới được thực hiện theo lưu đồ sau:
Trình tự IPO và đăng ký niêm yết cổ phiếu theo cơ chế đồng thời (Điều 111a Nghị định 155)
Ghi chú: Các mốc thời hạn nêu trên là thời hạn tối đa theo quy định; thời gian thực tế phụ thuộc vào chất lượng hồ sơ và số lần cơ quan quản lý yêu cầu giải trình, bổ sung.
Lỗi thường gặp, khó khăn phát sinh và những vấn đề cần lưu ý
Góc độ pháp lý
Nhiều doanh nghiệp bắt đầu chuẩn bị hồ sơ pháp lý nội bộ khá muộn, dẫn đến tình trạng điều lệ, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng thương mại và các văn bản cam kết không đồng bộ. Một điểm thường bị bỏ sót là điều khoản thay đổi quyền kiểm soát (change of control) trong hợp đồng thương mại, hợp đồng tín dụng đang có hiệu lực. Việc tái cấu trúc sở hữu trước IPO có thể kích hoạt quyền chấm dứt hợp đồng của đối tác nếu không được rà soát và xử lý từ đầu. Cam kết nắm giữ tối thiểu 20% vốn điều lệ của cổ đông lớn cũng cần được lập thành văn bản chặt chẽ ngay từ giai đoạn chuẩn bị, vì đây là điều kiện bắt buộc phải duy trì liên tục trong một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Góc độ kế toán và kiểm toán
Yêu cầu mới về báo cáo vốn điều lệ đã góp trong thời kỳ tối thiểu 10 năm theo Thông tư số 19 đang là rào cản thực tiễn lớn nhất với nhiều doanh nghiệp tư nhân. Lịch sử góp vốn qua nhiều năm thường gắn với các giao dịch bằng tiền mặt, định giá tài sản hoặc ứng tiền nội bộ chưa được chuẩn hóa đầy đủ về hồ sơ. Các tồn tại phổ biến gồm thiếu hồ sơ chứng minh dòng tiền góp vốn ban đầu, góp vốn không đúng thời hạn theo đăng ký kinh doanh nhưng chưa xử lý kế toán phù hợp, giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các cá nhân liên quan chưa phản ánh đúng giá trị hoặc chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế, và sự không nhất quán giữa hồ sơ pháp lý với sổ kế toán. Những tồn tại này ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng đạt ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần, thậm chí dẫn đến yêu cầu điều chỉnh hồi tố hoặc xem xét lại cấu trúc vốn mục tiêu.
Đối với doanh nghiệp IPO sau quá trình cơ cấu lại (hợp nhất, sáp nhập, mua lại), Điều 30 Nghị định 155 (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 245) yêu cầu lập báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần, nhằm chứng minh điều kiện về lãi hai năm liên tục và không có lỗ lũy kế. Yêu cầu lập báo cáo theo quy ước này thường được áp dụng khi giao dịch cơ cấu lại có giá trị đạt ngưỡng trọng yếu so với tổng tài sản doanh nghiệp.
Góc độ thuế
Trước đây, pháp luật thuế Việt Nam không có cơ chế miễn trừ đối với giao dịch tái cấu trúc sở hữu nội bộ phục vụ IPO. Kể từ khi Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 và Nghị định số 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực, một số giao dịch chuyển nhượng vốn trong nội bộ tập đoàn đã được loại trừ khỏi diện tính thuế nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện về không thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập[9]. Tuy nhiên, phạm vi loại trừ này khá hẹp, doanh nghiệp vẫn cần thẩm định kỹ từng giao dịch. Các giao dịch nội bộ như tạm ứng, phải thu, phải trả, cho vay giữa doanh nghiệp mục tiêu với chủ sở hữu có thể bị cơ quan thuế ấn định là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân. Chi phí lãi vay, chi phí mua sắm ghi nhận tại tài khoản xây dựng cơ bản dở dang cũng có nguy cơ không được chấp nhận là chi phí hợp lý nếu hồ sơ không đầy đủ.
Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh chịu thuế suất 20% trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn, áp dụng cho cả thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân; trong khi chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán chịu mức 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Từ ngày 01/7/2026, cách xác định thu nhập tính thuế thu nhập cá nhân được điều chỉnh theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 và Nghị định số 253/2026/NĐ-CP[10]. Đây là yếu tố cần cân nhắc kỹ khi lựa chọn mô hình sở hữu trước khi tái cấu trúc. Việc thực hiện thẩm định thuế song song ngay từ giai đoạn đầu của quá trình chuẩn bị, thay vì dồn vào giai đoạn nước rút trước IPO, giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro và giữ được lợi thế đàm phán với nhà đầu tư.
Về xử phạt vi phạm hành chính
Chế tài xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán được quy định tại Nghị định số 156/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 128/2021/NĐ-CP và gần đây nhất là Nghị định số 306/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 09/01/2026).
Cần lưu ý rằng Nghị định 306/2025/NĐ-CP không sửa đổi Điều 9 và Điều 10 Nghị định 156/2020/NĐ-CP — hai điều khoản điều chỉnh trực tiếp hành vi vi phạm về hồ sơ đăng ký chào bán và về thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng. Các mức phạt áp dụng cho doanh nghiệp IPO vì vậy vẫn là mức quy định tại Nghị định 156/2020/NĐ-CP.
Nghị định 306/2025/NĐ-CP tác động đến doanh nghiệp IPO chủ yếu ở ba nhóm nội dung: (i) bổ sung hình thức xử phạt đình chỉ hoạt động giao dịch chứng khoán từ 01 tháng đến 24 tháng tại Điều 4, đồng thời điều chỉnh nguyên tắc áp dụng tình tiết tăng nặng đối với hành vi vi phạm nhiều lần tại Điều 5 và cơ chế chuyển hồ sơ vụ việc có dấu hiệu tội phạm tại Điều 7; (ii) siết chặt chế tài đối với hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ tại Điều 8 và các Điều 8a, 8b, 8c — nhóm giao dịch thường được sử dụng ở các vòng gọi vốn tiền IPO; và (iii) sửa đổi chế tài về quản trị công ty đại chúng tại Điều 15, áp dụng ngay khi doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng sau đợt chào bán.
Các mức phạt trực tiếp liên quan đến hoạt động IPO được tổng hợp như sau:
Chế tài xử phạt vi phạm hành chính trực tiếp liên quan đến IPO (Điều 9 và Điều 10 Nghị định 156/2020/NĐ-CP, bản hợp nhất)
Lưu ý về phạm vi áp dụng: Các mức phạt tiền nêu trên áp dụng đối với tổ chức; mức phạt đối với cá nhân bằng một phần hai (1/2) mức phạt đối với tổ chức. Mức phạt tối đa là 03 tỷ đồng đối với tổ chức và 1,5 tỷ đồng đối với cá nhân.
Khuyến nghị
Để tránh dồn toàn bộ công việc vào giai đoạn nước rút trước hạn nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên chuẩn bị IPO theo thứ tự ưu tiên sau:
Rà soát ngay từ đầu, 12-18 tháng trước khi nộp hồ sơ: hệ thống hóa lịch sử hình thành và biến động vốn điều lệ trong tối thiểu 10 năm. Đây thường là khâu tốn nhiều thời gian nhất và khó bổ sung ngược lại về sau nếu hồ sơ, chứng từ góp vốn của nhiều năm trước không còn đầy đủ.
Triển khai song song, không làm tuần tự: tái cấu trúc sở hữu, thẩm định thuế (tax due diligence) và chuẩn hóa hồ sơ pháp lý, kế toán nên được thực hiện đồng thời ngay từ giai đoạn đầu.
Cân nhắc sớm cơ chế niêm yết đồng thời với IPO: tận dụng Điều 111a Nghị định số 245 để rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch; điều này đòi hỏi hồ sơ niêm yết phải được chuẩn bị song song với hồ sơ IPO ngay từ đầu, chứ không phải sau khi hoàn tất IPO.
Lập văn bản cam kết của cổ đông lớn một cách chặt chẽ: cam kết nắm giữ tối thiểu 20% vốn điều lệ cần được lập thành văn bản ràng buộc pháp lý ngay từ giai đoạn chuẩn bị, vì đây là điều kiện phải duy trì liên tục trong một năm sau khi kết thúc đợt chào bán.
Tham vấn chuyên gia sớm khi có vướng mắc cụ thể: trao đổi sớm với tư vấn pháp lý và tư vấn thuế chuyên sâu về các vướng mắc riêng liên quan đến điều kiện, hồ sơ hoặc rủi ro thuế, kế toán, để giảm thiểu rủi ro bị đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính.
Phụ trách
 |
Lương Văn Chương I Luật sư thành viên
Điện thoại: (84) 938 04 7969 Email: chris.luong@cnccounsel.com |
 |
Nguyễn Thị Như Ngọc I Cộng sự Cấp cao
Điện thoại: (84) 986 435 462 Email: ngoc.nguyen@cnccounsel.com |
 |
Nguyễn Thành Long | Trợ lý Luật sư
Điện thoại: (84) 941 563 789 Email: long.nguyen@cnccounsel.com |
Liên hệ
Mọi thông tin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM
Địa chỉ: 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 6276 9900
Email: contact@cnccounsel.com
Website: cnccounsel
——————————–
Bản quyền © CNC Counsel. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của CNC Counsel. Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa CNC Counsel và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. CNC Counsel và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. CNC Counsel không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.
——————————–
[1] Vietstock, “Làn sóng IPO kỷ lục 2026 là chỉ báo đỉnh thị trường hay cuộc tái phân bổ dòng tiền?”.
[2] Nguyễn Thế Minh, Giám đốc Khối Phân tích, Công ty Chứng khoán An Bình (ABS), dẫn theo Báo Đầu tư, “Chứng khoán Việt Nam sẽ đón ít nhất 50 tỷ USD từ IPO trong 2 năm tới”.
[3] VnEconomy, “FTSE Russell xác nhận Việt Nam vượt qua kỳ review, chính thức nâng hạng vào tháng 9/2026”; Investing.com, “Chứng khoán Việt Nam có thể hút tới 8 tỷ USD vốn ngoại sau nâng hạng FTSE”, 8/4/2026 (vn.investing.com).
[4] Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán 2019;
[5] Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ Quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính;
[6] Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
[7] Thông tư quy định việc đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán.
[8] Nội dung này được quy định tại Điều 4 Thông tư 19;
[9] Điểm i Khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP;
[10] Nghị định 253/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành luật thuế thu nhập cá nhân.
