Hiện nay, Mua bán và Sáp nhập (M&A) được xem là chiến lược phổ biến và hiệu quả nhất để doanh nghiệp mở rộng thị trường. Do vậy, để quy trình Mua bán và Sáp nhập (M&A) được kiểm soát chặt chẽ thì việc đào tạo nội bộ giữ vai trò quan trọng và được CNC thực hiện thường xuyên.

Dựa trên những kinh nghiệm gần đây, CNC nhận thấy việc Mua bán và Sáp nhập (M&A) xoay quanh những vấn đề chính như:

• Lựa chọn loại hình Mua bán và Sáp nhập (M&A) phù hợp.
• Thiết kế quy trình giao dịch Mua bán và Sáp nhập (M&A).
• Chuẩn bị tài liệu giao dịch trọng yếu trong mỗi giao dịch Mua bán và Sáp nhập (M&A).
• Vai trò và những kỹ năng mà Luật sư cần có để hỗ trợ Khách hàng đạt được các mục tiêu trong quá trình Mua bán và Sáp nhập (M&A).
• Những thách thức thường gặp khi tham gia một giao dịch Mua bán và Sáp nhập (M&A).
• Hướng giải quyết các tranh chấp liên quan đến việc Mua bán và Sáp nhập (M&A).

Tải  file PDF bài viết : Newletter_ Quy trình Mua bán & Sáp nhập (M&A)

Thứ nhất, một giao dịch M&A thường sẽ trải qua 03 giai đoạn sau:

03 Giai đoạn chính trong mỗi giao dịch Mua bán và Sáp nhập

Giai đoạn 1: Tiền Mua bán và Sáp nhập (M&A)

• Xác định Công ty Mục tiêu: Các bên cần đánh giá điểm mạnh, điểm yếu, các cơ hội và thách thức của công ty mình cũng như tìm kiếm các công ty mục tiêu tiềm năng cho giao dịch để xác định chiến lược và loại hình M&A phù hợp. Các bên có thể chọn M&A giữa các doanh nghiệp cùng ngành (M&A chiều ngang); giữa các doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất nhưng thực hiện các giai đoạn sản xuất khác nhau (M&A chiều dọc) hoặc giữa các doanh nghiệp có lĩnh vực khác nhau để tạo thành một hệ sinh thái mới (M&A kết hợp).

Hình thức Mua bán và Sáp nhập (M&A) phổ biến

• Tiến hành thẩm định: thường bao gồm (i) Thẩm định tài chính; (ii) Thẩm định pháp lý; (iii) Thẩm định thương mại; (iv) Thẩm định kỹ thuật; (v) Thẩm định nhân sự; (vi) Thẩm định khác tùy theo nhu cầu của các bên trong giao dịch. Trước khi tiến hành thẩm định, các bên cần cung cấp đầy đủ và chính xác tất cả tài liệu của công ty liên quan đến giao dịch M&A (hay được gọi là “Tài liệu giao dịch trọng yếu”) nhằm phục vụ cho việc xem xét và đánh giá tình hình chung của mỗi công ty một cách đúng đắn và toàn diện nhất.

Việc thẩm định trong M&A không chỉ là một bước quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn giúp đảm bảo giao dịch được thực hiện một cách hiệu quả và bền vững. Thẩm định kỹ lưỡng và toàn diện giúp giảm thiểu rủi ro, xác định các cơ hội tăng trưởng và đảm bảo mục tiêu chiến lược dài hạn của doanh nghiệp được thực hiện một cách tốt nhất.

Giai đoạn 2: Ký kết

• Đàm phán cơ cấu giao dịch Mua bán và Sáp nhập (M&A): Căn cứ vào mục đích, định hướng phát triển cũng như kết quả thẩm định chi tiết của từng bên, các bên sẽ cùng thống nhất chung cơ cấu giao dịch có thể được thực hiện như:

Cơ cấu giao dịch Mua bán và Sáp nhập (M&A)

• Hoàn tất thủ tục pháp lý cần thiết: Sau khi thống nhất được cơ cấu giao dịch M&A, các bên sẽ tiến hành đàm phán, thương lượng các điều khoản chi tiết và cuối cùng đi đến ký kết hợp đồng chính thức. Tùy theo mỗi cơ cấu giao dịch mà điều khoản của hợp đồng sẽ khác nhau, và một trong những nội dung quan trọng để giao dịch M&A có thể diễn ra suôn sẻ và ít rủi ro là điều khoản về Cam đoan và Bảo đảm. Tại đây, mỗi bên sẽ trình bày, tuyên bố những sự kiện thực tế đúng tại thời điểm giao kết hợp đồng về tình trạng công ty, tình hình tài chính, việc vận hành thường xuyên của công ty…nhằm bảo vệ bên còn lại khỏi các rủi ro phát sinh sau khi giao dịch hoàn tất, đảm bảo rằng các điều kiện hoặc trạng thái đã cam đoan sẽ được duy trì trong tương lai.

Ngay sau đó, các bên có nghĩa vụ công bố công khai và thông báo cho các bên liên quan (thành viên, cổ đông, nhân viên, khách hàng và các bên liên quan khác) về việc ký kết hợp đồng M&A.

Giai đoạn 3: Hậu Mua bán và Sáp nhập (M&A)

Giai đoạn hậu M&A hay còn gọi là giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp – là thời điểm quan trọng để đảm bảo rằng việc mua bán và sáp nhập không chỉ là một thỏa thuận tài chính mà còn là một sự hợp nhất hoặc chia tách thành công của hai doanh nghiệp. Quá trình này đòi hỏi sự quản lý chặt chẽ, kế hoạch chi tiết và sự phối hợp đồng bộ giữa các bên liên quan. Tại giai đoạn này, các công việc sau nên được thực hiện liên tục để không ảnh hưởng đến quá trình vận hành của doanh nghiệp như:

• Đánh giá văn hóa doanh nghiệp hiện tại;
• Xây dựng kế hoạch tích hợp văn hóa;
• Tối ưu hóa quy trình kinh doanh;
• Quản lý nhân sự và tái cơ cấu tổ chức;
• Xây dựng kế hoạch quản lý thay đổi chi tiết để đảm bảo rằng quá trình tích hợp diễn ra suôn sẻ và hiệu quả;
• Theo dõi và đánh giá quá trình tích hợp thường xuyên;
• Điều chỉnh những thay đổi kịp thời;
• Xây dựng chính sách hỗ trợ để đảm bảo quyền lợi của nhân viên;
• Nâng cao chất lượng dịch vụ để giữ chân và mở rộng tệp khách hàng;
• Các công việc khác tùy vào chính sách của các bên.

Thứ hai, quá trình M&A yêu cầu một loạt các kỹ năng chuyên môn để đảm bảo sự thành công và hiệu quả. Vì vậy, vai trò của Luật sư là rất quan trọng, bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Dưới đây là 06 kỹ năng cơ bản mà mỗi Luật sư cần có để hỗ trợ Khách hàng đạt được các mục tiêu trong quá trình Mua bán và Sáp nhập (M&A):

Kỹ năng khi tham gia M&A

Thứ ba, giao dịch M&A là một trong những giao dịch phức tạp và mang tính rủi ro cao, CNC sẽ liệt kê dưới đây một vài thách thức và cách giải quyết điển hình khi rặp rủi ro:

Thách thức và cách giải quyết khi tham gia giao dịch M&A

Như vậy, quy trình Mua bán và Sáp nhập (M&A) là một quy trình phức tạp và đa chiều, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, kỹ năng đàm phán tinh tế, và quản lý thay đổi hiệu quả. Từ việc xác định mục tiêu chiến lược và thực hiện thẩm định chi tiết, đến đàm phán và ký kết hợp đồng, và cuối cùng là giai đoạn hậu M&A với việc tích hợp văn hóa doanh nghiệp, hệ thống, và quy trình – mỗi bước đều đóng một vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự thành công của thương vụ.

Một thương vụ M&A thành công không chỉ mang lại giá trị tài chính mà còn tạo ra sự cộng hưởng về mặt chiến lược, giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, tăng cường năng lực cạnh tranh, và đạt được các mục tiêu tăng trưởng dài hạn. Tuy nhiên, những thách thức trong quá trình này cũng không hề nhỏ, đòi hỏi sự lãnh đạo sáng suốt, sự phối hợp chặt chẽ giữa các bên liên quan, và một kế hoạch chi tiết để quản lý mọi khía cạnh của giao dịch. Do đó, việc hiểu rõ và thực hiện một quy trình M&A chuẩn mực sẽ giúp doanh nghiệp nắm bắt cơ hội, tối ưu hóa lợi thế cạnh tranh và vươn tới những tầm cao mới.

Một số khoảnh khắc buổi đào tạo

Liên hệ

Trong trường hợp cần hỗ trợ, tư vấn về pháp lý liên quan đến lĩnh vực Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp hoặc bất kỳ lĩnh vực nào khác, Quý khách hàng có thể liên hệ cho chúng tôi qua email: contact@cnccounsel.com hoặc gọi chúng tôi qua số điện thoại +84 028 6276 9900, hotline + 84 0916 545 618.

Chúng tôi sẽ luôn đảm bảo dịch vụ của chúng tôi sẽ phù hợp với các nhu cầu của Quý Khách hàng.

——————————————————–

CNC | A Boutique Property Law Firm

The Sun Avenue, 28 Mai Chí Thọ, Phường An Phú, Tp. Thủ Đức, Tp. Hồ Chí Minh, Việt Nam

T: (+84-28) 6276 9900 | H/L: (+84) 916 545 618