Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội khóa XV thông qua tại Kỳ họp lần thứ 10 (“Luật Đầu tư 2025”) và có hiệu lực vào ngày 01/03/2026. Luật Đầu tư 2025 có một số điểm mới về ngành nghề đầu tư kinh doanh; về các trường hợp, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư; và về các trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư… Đối với một số nội dung về hồ sơ, thủ tục đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, thủ tục đầu tư đặc biệt, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư sẽ được giao Chính phủ quy định chi tiết.

Trong bài viết này, CNC sẽ phân tích một số điểm mới quan trọng trong Luật Đầu tư 2025 so với Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (“Luật Đầu tư 2020”).

1. Bổ Sung Thêm 3 Ngành Nghề Cấm Đầu Tư Kinh Doanh

Điều 6 Luật Đầu tư 2025 quy định 11 ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh. So với Luật Đầu tư 2020 chỉ quy định 8 ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh thì Luật Đầu tư 2025 đã bổ sung thêm 3 ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh nhằm tăng cường bảo vệ lợi ích quốc gia, di sản văn hóa và sức khỏe cộng đồng.

Các ngành, nghề được bổ sung bao gồm:

• Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
• Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật; và
• Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.

Việc bổ sung các ngành, nghề nêu trên thể hiện định hướng quản lý chặt chẽ hơn của Nhà nước đối với những lĩnh vực tiềm ẩn nguy cơ xâm hại đến giá trị lịch sử – văn hóa và ảnh hưởng tiêu cực đến sức khỏe xã hội.

Bổ Sung Thêm 3 Ngành Nghề Cấm Đầu Tư Kinh Doanh

2. Loại Bỏ Và Bổ Sung Nhiều Ngành, Nghề Đầu Tư Kinh Doanh Có Điều Kiện

Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2025 đã có sự điều chỉnh đáng kể đối với danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Cụ thể, Luật Đầu tư 2025 đã loại bỏ 38 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều chỉnh phạm vi quản lý đối với 20 ngành, nghề khác, nhằm bảo đảm phù hợp hơn với yêu cầu quản lý nhà nước và thực tiễn phát triển kinh tế – xã hội.

• Một số ngành, nghề được loại bỏ khỏi danh mục đầu tư kinh doanh có thể kể đến như: kinh doanh dịch vụ giám định thương mại; kinh doanh dịch vụ việc làm; kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động; kinh doanh dịch vụ kiến trúc…
• Một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được bổ sung có thể kể đến như: kinh doanh sản phẩm, dịch vụ phân tích, tổng hợp dữ liệu; kinh doanh dịch vụ sàn dữ liệu; hoạt động cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa; và dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân…

Như vậy, kể từ ngày 01/7/2026, danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chỉ còn 199 ngành, nghề, qua đó cho thấy nỗ lực mạnh mẽ của Nhà nước trong việc cắt giảm rào cản gia nhập thị trường.

Đồng thời, Luật Đầu tư 2025 đã chuyển đổi phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cơ chế “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”. Theo đó,

“Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm.”

Việc chuyển đổi phương thức quản lý này hướng tới mô hình quản lý nhà nước hiện đại, dựa trên hệ thống tiêu chuẩn và quy chuẩn đối với các lĩnh vực quan trọng cần sự điều tiết. Nhờ đó, doanh nghiệp có thể giảm đáng kể thời gian và chi phí xin cấp phép ban đầu, tạo điều kiện thuận lợi hơn trong việc gia nhập thị trường, qua đó thúc đẩy cạnh tranh, đổi mới sáng tạo và hoạt động khởi nghiệp.

3. Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Không Phải Có Dự Án Trước Khi Thành Lập Doanh Nghiệp

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp mà không cần có dự án đầu tư trước, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Cụ thể:

“2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

So với Luật Đầu tư 2020, cụ thể khoản 1 Điều 22 được được sửa đổi bởi Luật số 90/2025/QH15 sửa đổi Luật Đấu thầu, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Hải quan, Luật Thuế giá trị gia tăng.

“Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư …

Như vậy, quy định cũ yêu cầu có dự án trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp.

Quy định này góp phần giảm thủ tục ban đầu, tăng tính linh hoạt cho nhà đầu tư nước ngoài và qua đó nâng cao sức hấp dẫn của môi trường đầu tư Việt Nam đối với dòng vốn FDI.

4. Làm Rõ Phạm Vi Dự Án Thuộc Diện Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư

Điều 24 Luật Đầu tư 2025 đã liệt kê cụ thể 20 loại dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư như:

• Dự án sử dụng đất, tài nguyên lớn hoặc nhạy cảm: chuyển mục đích sử dụng rừng (đặc dụng, phòng hộ, sản xuất) với diện tích lớn; chuyển đất trồng lúa từ 500 ha trở lên; dự án có di dân tái định cư quy mô lớn; dự án tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh; dự án đề nghị giao khu vực biển.
• Dự án thuộc lĩnh vực đặc biệt, nhạy cảm: điện hạt nhân; casino, đặt cược; chế biến dầu khí; kinh doanh vận chuyển hàng không; viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện.
• Dự án liên quan di sản, đô thị đặc thù: dự án trong khu vực bảo vệ di tích quốc gia, di sản thế giới; dự án tại khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử của đô thị loại đặc biệt.
• Dự án hạ tầng, bất động sản quy mô lớn: xây dựng nhà ở, khu đô thị (khi nhà đầu tư đã có quyền sử dụng đất); sân gôn; khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ số; cảng biển lớn; cảng hàng không, sân bay và hạ tầng hàng không quan trọng.
• Dự án có yêu cầu đặc biệt: đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (trừ một số trường hợp được loại trừ); dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc thù khác luật; các dự án khác thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ theo quy định pháp luật.

Trước đây, Luật Đầu tư 2020 không xác định trực tiếp nhóm dự án nào phải chấp thuận chủ trương đầu tư, mà chỉ quy định theo thẩm quyền của từng cơ quan. Cách tiếp cận mới giúp quy định rõ ràng, đồng bộ và dễ áp dụng hơn.

Về thẩm quyền, Điều 25 Luật Đầu tư 2025 quy định:

• Quốc hội chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt.
• Thủ tướng chấp thuận chủ trương đối với 08 nhóm dự án;
• Chủ tịch UBND cấp tỉnh (thay cho UBND cấp tỉnh trước đây) chấp thuận 13 nhóm dự án;

5. Mở Rộng Áp Dụng Thủ Tục Đầu Tư Đặc Biệt

Theo Điều 28 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.

Dự án đăng ký đầu tư theo theo thủ tục đầu tư đặc biệt không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy.

Nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn theo quy định của pháp luật về xây dựng, bảo vệ môi trường, phòng cháy, chữa cháy; đề xuất dự án đầu tư bao gồm nhận dạng, dự báo tác động đến môi trường và biện pháp giảm thiểu tác động xấu đến môi trường thay thế cho đánh giá sơ bộ tác động môi trường, việc sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao (nếu có).

6. Bỏ 2 Trường Hợp Phải Điều Chỉnh Dự Án Đầu Tư

Khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 thì nhà đầu tư có dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;
2. Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, thay đổi địa điểm đầu tư;
3. Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng theo quy định;
4. Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;
5. Thay đổi nhà đầu tư của dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

Như vậy, Luật Đầu tư 2025 chỉ giữ lại 05 trường hợp doanh nghiệp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư.

So với Luật Đầu tư 2020, Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đã bỏ 02 trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư là

• Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên; và
• Thay đổi công nghệ đã được thẩm định.

7. Thay Đổi Quy Định Với Chuyển Nhượng Dự Án Đầu Tư 

Theo khoản 7 Điều 52 Luật Đầu tư 2025 việc chuyển nhượng đầu tư dự án được mở rộng hơn.

Theo đó, tất cả dự án đã đã được quyết định chủ trương đầu tư, quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc đã được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư.

Trước đây, theo khoản 1 Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, chỉ các dự án đã được chấp thuận nhà đầu tư hoặc có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới áp dụng thủ tục chuyển nhượng theo Luật Đầu tư.

8. Bãi Bỏ Thủ Tục Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư Ra Nước Ngoài

Luật Đầu tư 2025 đã bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài (thẩm quyền của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ) theo Luật Đầu tư 2020 trước đây.

Căn cứ theo quy định tại Điều 42 Luật Đầu tư 2025, Luật đã thu hẹp diện dự án phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Cụ thể:

• Chỉ áp dụng với dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Chính phủ hoặc dự án đầu tư có lĩnh vực thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, kinh doanh bất động sản.

Trong trường hợp cần thiết, Bộ Tài chính phân cấp thẩm quyền cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho tổ chức thuộc Bộ.

“2. Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài có quy mô vốn lớn hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận trước khi cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trừ trường hợp quy định.”

Dự án khác (nhỏ hơn mức quy định của Chính phủ, dự án gắn với quốc phòng an ninh, dự án đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước) thì chỉ cần thực hiện việc đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước để chuyển tiền ra nước ngoài.

Như vậy, quy định mới đã đơn giản hóa thủ tục đầu tư ra nước ngoài, trong đó bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài và thu hẹp diện dự án phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư ra đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

9. Nhà đầu tư được điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án trong quá trình triển khai

Điều 31 Luật Đầu tư 2025 vẫn giữ quy định thời hạn dự án đầu tư không quá 50 năm với dự án ngoài khu kinh tế hoặc không quá 70 năm với dự án trong khu kinh tế.

Tuy nhiên, khoản 4 Điều 31 quy định trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư sau khi điều chỉnh không được vượt quá thời hạn dự án đầu tư.

Trước đây, quy định cũ tại Điều 44 Luật Đầu tư 2020 không cho phép thực hiện điều này mà chỉ cho phép gia hạn khi thời hạn sắp kết thúc.

Như vậy, quy định mới cho phép nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án trong quá trình triển khai.

Tóm lại, Luật Đầu tư 2025 với hiệu lực từ ngày 01/03/2026 đã thể hiện rõ định hướng cải cách thể chế, nâng cao chất lượng môi trường đầu tư và tăng cường tính minh bạch, hiệu quả trong quản lý nhà nước về đầu tư. Những điểm mới của Luật không chỉ tác động trực tiếp đến nhà đầu tư trong và ngoài nước, mà còn đặt ra yêu cầu các cơ quan quản lý, doanh nghiệp và các chủ thể liên quan phải chủ động cập nhật, rà soát và điều chỉnh hoạt động đầu tư cho phù hợp với khung pháp lý mới. Việc nắm bắt kịp thời và áp dụng đúng các quy định của Luật Đầu tư 2025 sẽ là yếu tố quan trọng giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro pháp lý và tận dụng hiệu quả các cơ hội đầu tư trong giai đoạn tới.

Phụ trách

Trần Thị Thanh | Cộng sự Điện thoại: (84) 28 6276 9900 Email: thanh.tran@cnccounsel.com

Liên hệ

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM

Địa chỉ: 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028 6276 9900

Hotline: 0916 545 618

Email: contact@cnccounsel.com

Website: cnccounsel

Sẽ rất vui khi bạn ghé thăm văn phòng của CNC bởi ở đó bạn sẽ được trao đổi với Luật sư phù hợp nhất với hoàn cảnh của bạn. Tất nhiên, nếu bạn không thể thu xếp để gặp trực tiếp, chỉ cần gửi email cho chúng tôi tại địa chỉ contact@cnccounsel.com hoặc gọi số máy (+84-28) 6276 9900.

Miễn trừ:

Bản tin này được chuẩn bị hoặc được sử dụng vì mục đích giới thiệu hoặc cập nhật cho khách hàng những thông tin về những vấn đề và/hoặc sự phát triển các quan điểm pháp lý tại Việt Nam. Các thông tin được trình bày tại bản tin này không tạo thành ý kiến tư vấn thuộc bất kỳ loại nào và có thể được thay đổi mà không cần phải thông báo trước.