Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp luôn là một vấn đề “hot” nhưng đi kèm với đó là vô vàn bất cập. Theo đó, hệ quả của tình trạng che giấu chủ sở hữu hưởng lợi thông qua việc đứng tên giùm, góp vốn hộ hay các cấu trúc sở hữu phức tạp đang gây rủi ro lớn về trốn thuế, rửa tiền và mất an toàn giao dịch

Nhằm khắc phục bất cập này, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/07/2026) đã quy định rõ: “không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp”.[1]

Trong số lần này, CNC sẽ nêu các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, đồng thời

• Tham khảo thêm: Việt Nam Chính Thức Cấm Đứng Tên Thay Người Khác Để Góp Vốn Vào Doanh Nghiệp Từ 23/07/2026 – CNC | Công ty Luật TNHH CNC Việt Nam

Khái niệm và bản chất pháp lý của Chủ sở hữu hưởng lợi

Khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Nói cách khác, đây là những người thực sự chi phối hoặc quyết định hoạt động của doanh nghiệp, dù việc sở hữu hoặc kiểm soát có thể được thực hiện thông qua nhiều cấp trung gian hoặc các hình thức khác nhau.[2]

Tuy nhiên, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không bao gồm cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Những người này chỉ thực hiện quyền đại diện theo ủy quyền của Nhà nước đối với phần vốn góp, không phải là chủ thể sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Từ khái niệm trên có thể thấy, điểm mấu chốt của chế định chủ sở hữu hưởng lợi không nằm ở việc ai đang đứng tên trên giấy tờ, mà nằm ở người thực sự sở hữu, chi phối hoặc hưởng lợi cuối cùng.

Phân biệt người đứng tên danh nghĩa và cá nhân thực tế nắm quyền kiểm soát cuối cùng

Trên cơ sở ý nghĩa đó, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã khắc phục triệt để tình trạng pháp lý phân tán trước đây bằng việc thiết lập một khung điều chỉnh thực tiễn và đồng bộ. Lần đầu tiên, hành vi đứng tên giùm, góp vốn hộ để che giấu chủ sở hữu hưởng lợi bị nghiêm cấm một cách trực tiếp, đi kèm nghĩa vụ bắt buộc doanh nghiệp phải chủ động kê khai, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí định lượng và định tính cụ thể ngay từ khâu đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong thực tế không phải là một bài toán dễ. Để giải quyết bài toán này, Nghị định 296/2026/NĐ-CP ra đời nhằm thiết lập một cơ chế để xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng.

Cách xác định Chủ sở hữu hưởng lợi

Quy tắc xác định Chủ sở hữu hưởng lợi

Doanh nghiệp bắt buộc áp dụng thứ tự kiểm tra từ Tầng 1 đến Tầng 3. Chỉ dịch chuyển sang tầng tiếp theo khi tầng phía trước không khả thi hoặc không phản ánh đúng bản chất kiểm soát thực tế.

Chi tiết cách xác định Chủ sở hữu hưởng lợi

Tầng 1: Tiêu chí sở hữu vốn (khoản 1):[3]

Áp dụng ưu tiên hàng đầu dựa trên thông tin định lượng.

Cách 1: Hình thức sở hữu trực tiếp và gián tiếp

a. Sở hữu trực tiếp:

Cá nhân đứng tên chính thức trên Sổ đăng ký cổ đông, Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tỷ lệ 25%. Đây là trường hợp đơn giản và dễ xác định nhất.

b. Sở hữu gián tiếp:

Chủ sở hữu gián tiếp là việc cá nhân nắm giữ tỷ lệ thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác[4].

Cách 2: Quy tắc gộp nhóm

Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình[5] (vợ, chồng, con, bố, mẹ…) hoặc có hợp đồng thỏa thuận liên kết cùng nhau nắm giữ cộng dồn từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên..

Ví dụ:

Cách 3: Quy tắc đặc thù

Công ty Hợp danh: 100% thành viên hợp danh đương nhiên là Chủ sở hữu hưởng lợi (không phụ thuộc tỷ lệ vốn hay quyền biểu quyết) do chế độ trách nhiệm vô hạn[6]

Tầng 2: Tiêu chí kiểm soát thực tế (khoản 2)[7]:

Kích hoạt khi Tầng 1 không xác định được cá nhân 25%, hoặc có căn cứ cá nhân ở Tầng 1 chỉ là “người đứng tên hộ”.

Ví dụ:

Tầng 3: Nguyên tắc chốt hạ (khoản 3)[8]:

Được áp dụng khi cả Tầng 1 và Tầng 2 đều không chỉ ra được cá nhân thụ hưởng.

Cơ chế xác định Chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp áp dụng quy tắc suy đoán pháp lý, chỉ định 01 cá nhân là Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất (Chủ tịch HĐQT/HĐTV hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành) làm Chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ: Công ty Cổ phần Tập đoàn X có 10.000 cổ đông.

Kiểm tra Tầng 1: Cổ đông lớn nhất chỉ nắm 8% Không có Chủ sở hữu hưởng lợi Tầng 1.

Kiểm tra Tầng 2: HĐQT gồm 7 người độc lập, quyết định theo đa số, không có cá nhân nào thao túng hay có quyền đặc biệt à Không có Chủ sở hữu hưởng lợi Tầng 2.

Giải pháp Tầng 3: Doanh nghiệp bắt buộc phải chọn 01 cá nhân là Người quản lý có thẩm quyền cao nhất để báo cáo làm Chủ sở hữu hưởng lợi. Lúc này, doanh nghiệp sẽ chỉ định Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc (Ví dụ: Ông H – Tổng Giám đốc) làm Chủ sở hữu hưởng lợi.

Lưu ý ngoại lệ: Nếu Ông H là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước tại Tập đoàn X, thì luật không cho phép chọn Ông H à Doanh nghiệp phải chọn cá nhân người quản lý cấp cao tiếp theo không đại diện vốn nhà nước (ví dụ: Phó Tổng Giám đốc điều hành).

Hành vi vi phạm liên quan đến Chủ sở hữu hưởng lợi

Các hành vi vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi chủ yếu phát sinh từ việc doanh nghiệp không bảo đảm tính đầy đủ, chính xác và minh bạch của thông tin về người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Cụ thể:

– Không kê khai hoặc kê khai không chính xác: Không cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký doanh nghiệp hoặc không kịp thời cập nhật khi thông tin có thay đổi.

– Không cập nhật, lưu giữ thông tin: Không quản lý, cập nhật hoặc lưu giữ đầy đủ hồ sơ, tài liệu cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đặc biệt đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp.

– Che giấu thông tin hoặc tẩu tán tài sản: Cố ý che giấu người thực sự sở hữu, kiểm soát doanh nghiệp hoặc chuyển dịch, tẩu tán tài sản nhằm trốn thuế, trốn tránh nghĩa vụ trả nợ, rửa tiền hoặc lợi dụng thủ tục phục hồi, phá sản.

Nhìn chung, các hành vi trên đều làm giảm tính minh bạch về chủ thể thực sự đứng sau doanh nghiệp, đồng thời có thể gây khó khăn cho việc kiểm soát các hành vi vi phạm pháp luật và truy xuất nguồn gốc tài sản

Chế tài phạt vi phạm liên qua đến Chủ sở hữu hưởng lợi

KẾT LUẬN

Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức chấm dứt thời kỳ “đứng tên giùm, góp vốn hộ”, biến việc xác định Chủ sở hữu hưởng lợi thành nghĩa vụ pháp lý bắt buộc nhằm minh bạch hóa thị trường và ngăn chặn vi phạm kinh tế. Kê khai sai lệch Chủ sở hữu hưởng lợi không còn là lỗi thủ tục đơn thuần mà kéo theo rủi ro xử phạt hành chính, đình chỉ giao dịch hoặc trách nhiệm hình sự đối với Người đại diện theo pháp luật.

CNC CÓ THỂ HỖ TRỢ GÌ?

• Đầu tư nước ngoài FDI: Thành lập công ty, Đăng ký đầu tư và Tuân thủ sau đăng ký chẳng hạn như thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm, tiền lương và Phòng pháp chế thuê ngoài;
• Giấy phép hoạt động: Chúng tôi hỗ trợ xin giấy phép hoạt động cho các hoạt động kinh doanh cụ thể như sản xuất, thương mại, dịch vụ, thương mại điện tử, y tế, giáo dục hoặc thực phẩm & đồ uống (nhà hàng) v.v.;
• Dịch vụ M&A: Thực hiện Báo Cáo Thẩm Định Pháp Lý; Xây dựng cấu trúc giao dịch; Soạn thảo và Đàm phán tài liệu giao dịch; Tư vấn tuân thủ luật cạnh tranh, bao gồm hồ sơ kiểm soát tập trung kinh tế và phê duyệt liên quan; Xin các phê duyệt và giấy phép cần thiết; và hỗ trợ Hậu giao dịch:
• Bảo vệ dữ liệu cá nhân: hỗ trợ tuân thủ các quy định về bảo vệ dữ liệu, bao gồm soạn thảo và rà soát Đánh giá Tác động Bảo vệ Dữ liệu (DPIAs), Thỏa thuận Xử lý/Chuyển giao Dữ liệu, Chính sách Quyền Riêng tư và các tài liệu cần thiết theo Luật Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân (PDPL).
• Giải quyết tranh chấp: Tố tụng Tòa án và Trọng tài thương mại (VIAC SIAC ICC); và
• Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên theo yêu cầu của khách hàng.

Xin vui lòng liên hệ Ông Chris Luong – Luật sư Thành viên qua email chris.luong@cnccounsel.com hoặc Bà Ngân Nguyễn – Luật sư Thành viên qua email ngan.nguyen@cnccousel.com để được hỗ trợ nhanh nhất.

Phụ trách

Lương Văn Chương I Luật sư thành viên Điện thoại: (84) 938 04 7969 Email: chris.luong@cnccounsel.com

Trịnh Minh An | Trợ lý luật sư Điện thoại: (84) 28 6276-9900 Email: an.trinh@cnccounsel.com

Lâm Ngọc Thảo Ngân | Thực tập sinh pháp lý Điện thoại: (84) 28 6276-9900

Liên hệ

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM

Địa chỉ: 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028 6276 9900

Hotline: 0916 545 618

Email: contact@cnccounsel.com

Website: cnccounsel

——————————–

Bản quyền © CNC Counsel. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của CNC Counsel. Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa CNC Counsel và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. CNC Counsel và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. CNC Counsel không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

——————————–

[1] Điều 1.1 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng  6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 296/2026/NĐ-CP).

[2] Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng  6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 296/2026/NĐ-CP)

[3] Khoản 1 Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng  6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 296/2026/NĐ-CP)

[4] Khoản 1 Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng  6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 296/2026/NĐ-CP)

[5] Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

[6] điểm đ, e khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp năm 2020

[7] Khoản 2 Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng  6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 296/2026/NĐ-CP)

[8] Khoản 3 Điều 3 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 7 năm 2026 quy định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng  6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định số 296/2026/NĐ-CP)