Luật Sửa Đổi, Bổ Sung Luật Doanh nghiệp: 4 Thay Đổi Không Thể Bỏ Qua

Nhằm đáp ứng yêu cầu nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phòng, chống các hành vi gian lận tài chính trong bối cảnh Việt Nam đang từng bước hội nhập sâu rộng với nền kinh tế toàn cầu, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2025 (“Luật sửa đổi, bổ sung”) đã đề xuất nhiều nội dung mới quan trọng.

Luật sửa đổi, bổ sung không chỉ đơn thuần là một bước chỉnh sửa kỹ thuật pháp lý, mà còn thể hiện cam kết của Việt Nam trong việc hiện đại hóa khuôn khổ pháp luật doanh nghiệp. Các quy định mới nhằm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, thị trường và bản thân doanh nghiệp, thông qua các yêu cầu cao hơn về minh bạch sở hữu, trách nhiệm pháp lý, và an toàn tài chính.

Dưới đây là 4 nội dung đáng chú ý mà mọi doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật Việt Nam cần quan tâm và chủ động chuẩn bị:

04 điểm đáng lưu ý của Luật sửa đổi, bổ sung

Lần đầu tiên pháp luật ghi nhận “Chủ sở hữu hưởng lợi”

Dù không xa lạ với thực tiễn doanh nghiệp hiện hữu ở Việt Nam, đây là lần đầu tiên trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, thuật ngữ “chủ sở hữu hưởng lợi” được đưa vào luật như một nghĩa vụ công bố bắt buộc.

Về định nghĩa, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là “cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó”. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực tế nắm quyền sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, dù có hay không đứng tên chính thức trên giấy tờ. Điều này giúp loại bỏ những lỗ hổng pháp lý mà các cá nhân/cổ đông ẩn danh có thể lợi dụng để thao túng doanh nghiệp, trốn thuế hoặc rửa tiền.

Về trách nhiệm cụ thể của doanh nghiệp, Luật sửa đổi, bổ sung đã đưa ra những quy định có hệ thống và bắt buộc doanh nghiệp có trách nhiệm công bố, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi như sau:

Tại thời điểm thành lập: Cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ban đầu;
Sau thời điểm thành lập: Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về việc phát sinh hoặc thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.

Đặc biệt: Doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 cũng bắt buộc cập nhật thông tin này khi thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi đăng ký nào sau thời điểm đó.

Trách nhiệm của doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi

Nâng cao trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật

Trước đây, việc một số người đại diện theo pháp luật “đứng tên hộ” hay không chịu trách nhiệm thực sự gây ra nhiều rủi ro trong thực tế. Luật sửa đổi, bổ sung khẳng định: trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật thuộc về cá nhân và không thể chối bỏ.
Luật sửa đổi, bổ sung nhấn mạnh rằng người đại diện theo pháp luật sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ, cung cấp thông tin sai lệch khi đăng ký doanh nghiệp, hoặc không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết.
Đồng thời, Luật sửa đổi, bổ sung siết chặt yêu cầu về tính trung thực trong kê khai hồ sơ đăng ký. Khai khống vốn điều lệ sẽ bị xử lý nghiêm.
Đây là bước tiến lớn giúp nâng cao tính minh bạch, kỷ luật và tính chuyên nghiệp trong điều hành doanh nghiệp.

Xác định giá thị trường của phần Vốn góp và Cổ phần

Dù không mới hoàn toàn như định nghĩa của chủ sở hữu hưởng lợi, việc bổ sung định nghĩa riêng cho giá thị trường của cổ phần niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sẽ giúp giải quyết nhiều vướng mắc đang tồn tại đối với việc giao dịch loại cổ phần này. Việc xác định giá thị trường đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán không có nhiều thay đổi.

Cách xác định giá thị trường của cổ phần

Siết chặt phát hành trái phiếu: Kiểm soát nợ để đảm bảo an toàn tài chính

Trước thực trạng nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu vượt quá năng lực tài chính, gây rủi ro cho nhà đầu tư và thị trường, Luật sửa đổi, bổ sung đã thêm vào điều kiện tài chính bắt buộc khi phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Luật sửa đổi, bổ sung đã giới hạn mức nợ tối đa trên vốn chủ sở hữu làm điều kiện để được thực hiện quyền phát hành trái phiếu riêng lẻ. Cụ thể, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng nay cần đáp ứng thêm điều kiện “Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán” (trừ một số trường hợp được luật quy định) thay vì chỉ 03 điều kiện như trước đây.

Từ đó, đề phát hành trái phiếu, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các điều kiện sau:

Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu
Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán
Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật

>>> 4. Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.

Doanh nghiệp cần làm gì ngay từ bây giờ?

Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định của Luật sửa đổi, bổ sung và tránh các rủi ro pháp lý cũng như tài chính khi luật có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp nên chủ động triển khai ngay các bước dưới đây:

Rà soát & cập nhật thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi”

Xác định cá nhân nào thực sự kiểm soát hoặc sở hữu lợi ích đáng kể trong doanh nghiệp (người đứng tên thay hoặc sở hữu gián tiếp cũng cần xác định);
Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo định nghĩa của luật;
Chuẩn bị biểu mẫu, hệ thống lưu trữ và quy trình nội bộ để theo dõi và cập nhật thông tin khi có thay đổi (mua bán cổ phần, chuyển nhượng vốn, v.v.).

Rà soát tư cách và trách nhiệm người đại diện theo pháp luật

Đánh giá lại năng lực, độ tin cậy và trách nhiệm pháp lý của người đang là đại diện theo pháp luật;
Nếu người đại diện hiện tại không trực tiếp điều hành hoặc chỉ đứng tên hình thức, nên xem xét thay đổi người phù hợp để tránh phát sinh trách nhiệm cá nhân không kiểm soát được;
Cập nhật rõ quy định nội bộ về trách nhiệm, quyền hạn, và chế tài đối với người đại diện theo pháp luật trong các quyết định pháp lý và tài chính.

Cập nhật phương pháp định giá vốn góp/cổ phần và kiểm soát tỷ lệ nợ trên vốn trước khi phát hành trái phiếu

Phụ trách

Trần Thị Hạnh Nhân | Cộng sự

Điện thoại: (84) 32 703 0033

Email: nhan.tran@cnccounsel.com

Trần Anh Thy | Cộng sự sơ cấp

Điện thoại: (84) 28 6276-9900