Bồi thường ấn định trước – Liquidated Damages (Điều khoản “LD”) là một chế định tồn tại trong cả hệ thống thông luật và dân luật.
Trong bối cảnh toàn cầu hóa hiện này, việc hội nhập các chế định pháp luật mang tính quốc tế cũng không còn quá xa lạ với pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, việc hài hoà điều khoản này trong hệ thống pháp luật Việt Nam hiện tại vẫn còn tồn tại nhiều bất cập do sự khác biệt về cách tiếp cận.
Trên thực tế, nhiều tranh chấp về điều khoản LD đã diễn ra và dẫn đến sự vận dụng khác nhau của các cơ quan tài phán liên quan đến việc giải thích và áp dụng điều khoản này trong bối cảnh hợp đồng của các bên. Vậy điều khoản này nên được hiểu và vận dụng như thế nào cho phù hợp sẽ là vấn đề pháp lý mà các cơ quan lập pháp tại Việt Nam nói riêng và các bên có mong muốn áp dụng điều khoản này khi thực thi hợp đồng trên lãnh thổi Việt Nam nói riêng cần phải cân nhắc và xem xét thật kỹ lưỡng.
Bồi thường ấn định trước có thể được hiểu là một chế tài đòi bồi thường thiệt hại bằng tiền được ghi nhận trong cả hệ thống thông luật và dân luật. Bồi thường ấn định trước được giải thích là một điều khoản trong hợp đồng mà trong đó các bên thỏa thuận một số tiền bồi thường thỏa đáng đối với những thiệt hại mà một bên có thể nhận được nếu bên kia vi phạm hợp đồng.
Bồi thường ấn định trước có nguồn gốc từ trái phiếu phạt[1], một chế định xuất hiện lần đầu tiên từ thể kỷ XIV tại Anh và sau đó là tại Mỹ, theo đó là một hình thức bảo đảm việc thực hiện hợp đồng bằng việc bên không thực hiện đúng hợp đồng sẽ trả cho bên bị vi phạm một khoản tiền nhất định và tương đương với giá trị của trái phiếu phạt. Khi một hành vi vi phạm xảy ra, bên vi phạm, ngay lập tức, phải chi trả cho bên bị toàn bộ giá trị của trái phiếu phạt, mà thông thường là lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm mà không cần xét liệu có thiệt hại thực tế xảy ra hay không hoặc xảy ra ở mức độ nào.
Với tính chất bất đối xứng của trái phiếu phạt, trong nhiều trường hợp, bên vi phạm phải trả cho bên bị vi phạm một khoản tiền không hợp lý, ngay cả khi hành vi vi phạm không gây ra bất kỳ thiệt hại nào cho bên bị vi phạm. Vì điều đó, Tòa Công bình ở Anh và Tòa án Mỹ về sau đã nhiều lần dùng thẩm quyền của mình để điều chỉnh tính chất khắc nghiệt của trái phiếu phạt này và từ đó dẫn đến việc hạn chế áp dụng trái phiếu phạt trên thực tế.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp, các thẩm phán Tòa án Mỹ nhận ra rằng việc thiệt hại thực tế không được xác định chính xác thì việc ấn định trước một khoản tiền bồi thường là hợp lý và cần thiết, nhằm giảm thiểu việc không chắc chắn và rõ ràng từ các phán quyết của Tòa án. Đồng thời, việc phủ nhận hoàn toàn một thỏa thuận về khoản tiền bồi thường ấn định trước được xem là một xâm phạm đến quyền tự do hợp đồng, một quyền luôn được bảo vệ và tôn trọng trong pháp luật Mỹ.
Trong suốt thời gian dài phát triển với nhiều ảnh hưởng từ các yếu tố để công nhận hiệu lực, điều khoản LD đã liên tục thay đổi, tuy nhiên nhìn về bản chất, bồi thường ấn định trước chỉ xoay quanh sự kết hợp của hai yếu tố cơ bản chính là (i) Quyền tự do hợp đồng và (ii) Tính hợp lý và công bằng.
Như vậy, có thể thấy rằng, xuất phát điểm là trái phiếu phạt, bồi thường ấn định trước đã dần phát triển ở Mỹ và thay đổi cho các tính chất không hợp lý của trái phiếu phạt[2]. Việc áp dụng điều khoản LD đã mang lại nhiều thuận lợi cho các bên trong các giao dịch nói riêng và hệ thống pháp luật nói chung bằng cách tiết kiệm thời gian không chỉ của các bên trong hợp đồng và các cơ quan tài phán nói chung trong việc giải quyết tranh chấp của các bên một cách nhanh chóng và được xác định ngay từ đầu khi các bên thực hiện việc giao kết hợp đồng.
Bồi thường ấn định trước còn tạo ra một sự bảo đảm mang tính chất tương đối của các bên trong hợp đồng khi có vi phạm xảy ra, bên bị vi phạm sẽ luôn được hưởng một khoản tiền cụ thể đã được thống nhất từ trước và nhắc nhở các bên phải cẩn trọng hơn trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng.
Cùng với điều khoản phạt hợp đồng, điều khoản LD đã gây ra những xung đột rất lớn về cách tiếp cận trong hệ thống pháp luật các quốc gia. Ủy ban soạn thảo CISG mặc dù đã rất cố gắng nhưng cũng đã không tìm được một cách tiếp cận chung để đưa bồi thường ấn định trước và phạt hợp đồng vào CISG và vì vậy, điều khoản LD và điều khoản phạt hợp đồng đã không được đưa vào Công ước một cách trực tiếp.
Tại Quy tắc 2 Ý kiến số 10[3] của Hội đồng Cố vấn CISG có đề cập đến việc một bên có thể thỏa thuận bồi thường một khoản tiền cho một bên khi thực hiện một hành vi vi phạm dựa theo Điều 6 CISG về nguyên tắc tự do giao kết hợp đồng. Như vậy, CISG không loại trừ hiệu lực của bồi thường ấn định trước khi các bên sử dụng CISG là văn bản điều chỉnh cho các quyền và nghĩa vụ của mình trong hợp đồng.
Căn cứ bình luận tại Quy tắc 3.3, Hội đồng Cố vấn cho rằng Điều 4[4] CISG được vận dụng để giải thích rằng CISG không điều chỉnh hiệu lực hợp đồng hay hiệu lực các điều khoản của hợp đồng, theo đó hiệu lực của điều khoản phạt hợp đồng hay điều khoản LD sẽ được quyết định bởi luật quốc gia vì CISG không đề cập đến hiệu lực của những điều khoản đó.
Điều khoản phạt và điều khoản LD có thể có hiệu lực ở quốc gia này song lại không có hiệu lực ở quốc gia khác, vì vậy ngoại trừ trường hợp điều khoản phạt hay điều khoản LD bị coi là không có hiệu lực bởi luật quốc gia, thì nó vẫn sẽ được áp dụng trong khuôn khổ CISG. Tuy nhiên, Hội đồng Cố vấn CISG cũng lưu ý rằng khi áp dụng những tiêu chuẩn để đánh giá sự hợp lý, mức độ tương xứng của bồi thường ấn định trước hay việc xem xét một khoản tiền có phải bồi thường ấn định trước hay không không chỉ dựa vào pháp luật quốc gia đó mà còn cần phải dựa vào những gì được xem là hợp lý trong thương mại quốc tế để từ đó diễn giải và vận dụng bồi thường ấn định trước trong hợp đồng của các bên.
- Bồi thường ấn định trước trong Bộ hợp đồng thương mại quốc tế (PICC) và Bộ Nguyên tắc về Luật Hợp đồng Châu Âu (PECL)
UNIDROIT là viết tắt của Viện Quốc tế về nhất thể hóa pháp luật tư, có trụ sở chính đặt tại Rome Ý và được thành lập năm 1926 với tư cách là cơ quan giúp việc cho Hội Quốc liên, và được thành lập lại vào năm 1940 sau khi Hội Quốc liên tan rã theo một thỏa thuận đa phương, với mục đích nghiên cứu nhu cầu và phương pháp hiện đại hóa, hài hòa hóa và điều hòa luật tư, đặc biệt là luật thương mại giữa các quốc gia[5].
Năm 1994, UNIDROIT đã xuất bản lần đầu tiên cuốn Bộ nguyên tắc về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (viết tắt là PICC), lần xuất bản thứ hai, thứ ba và mới nhất là thứ tư lần lượt vào năm 2004, 2010, và 2016 với mục đích đưa ra một quy chuẩn chung và hài hòa hóa các điều khoản trong hợp đồng thương mại quốc tế, trong đó có điều khoản LD được quy định tại Điều 7.4.13[6].
Khoản 1 của Điều 7.4.13 PICC đã công nhận hiệu lực của điều khoản LD, theo đó khoản tiền này sẽ được trả cho bên bị vi phạm một cách tách biệt với thiệt hại thực tế mà bên này phải gánh chịu, và bên vi phạm không thể viện dẫn rằng bên có bị vi phạm đã chịu thiệt hại nhỏ hơn hoặc không chịu thiệt hại nào. Đồng thời, để tránh khả năng lạm dụng điều khoản này, Điều 7.4.13 cũng đã bổ sung cho phép khoản tiền trong bồi thường ấn định trước có thể được giảm bớt chứ không loại bỏ nếu có cơ sở cho rằng khoản tiền này “rõ ràng là quá mức”[7] (grossly excessive).
Cụm từ “rõ ràng là quá mức” so với thiệt hại gây ra được diễn giải rằng đó là sự bất cân đối mà một người bình thường có cùng hoàn cảnh tương tự cũng sẽ hiểu như vậy. Phương thức tiếp cận này cũng được sử dụng trong Bộ Nguyên tắc về Luật Hợp đồng của Châu Âu (viết tắt là PECL), theo đó tại Điều 9:509[8], khi có vi phạm xảy ra, bên vi phạm sẽ bồi thường một khoản tiền cụ thể (the specified sum) cho bên bị vi phạm, bất kề thiệt hại thực tế có xảy ra hay không và khoản tiền cụ thể này có thể bị điều chỉnh để giảm xuống nếu như nó vượt quá mức cần thiết so với thiệt hại được gây ra bởi việc không thực hiện hợp đồng hoặc các hành vi cụ thể khác.
Như vậy bồi thường ấn định trước là một chế định rất phổ biến và được thừa nhận trong nhiều văn bản mẫu pháp luật thống nhất mang tính quốc tế dù tên gọi có sự khác nhau, tuy nhiên điểm chung nhất của điều khoản LD trong các phân tích này đó là việc điều khoản LD sẽ được thừa nhận trong hoàn cảnh đó là một khoản tiền hợp lý và phù hợp theo thỏa thuận của các bên đặt trong tương quan giữa thiệt hại mà bên vi phạm đã gây ra và sẽ được điều chỉnh để giảm xuống nếu khoản tiền đã thỏa thuận trong bồi thường ấn định trước bị xem là bất hợp lý và vượt xa mức cần thiết của thiệt hại bị gây ra trên thực tế.
Bồi thường ấn định trước (LD) trong một số văn bản pháp lý quốc tế
Xét về mặt thực tiễn, bồi thường ấn định trước chưa được thừa nhận chính thức bởi pháp luật Việt Nam. Trong BLDS 2015 và LTM 2005, hai chế tài khắc phục thiệt hại bằng tiền được thừa nhận chỉ bao gồm (i) Bồi thường thiệt hại; và (ii) Phạt vi phạm.
Điều 360 BLDS 2015 có quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ có nêu rằng, trong trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Việc ghi nhận một hướng mở liên quan đến thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác có nên được xem là một cách các nhà lập pháp thừa nhận một tiền được thỏa thuận từ trước trong trường hợp bồi thường thiệt hại do vi phạm của một bên hay không thì vẫn là câu trả lời còn bỏ ngỏ, vì theo hướng giải thích được thừa nhận nhiều trên thực tế, điều khoản này chỉ nên xem xét trong bối cảnh các bên có thể thỏa thuận về việc bồi thường toàn bộ hay bồi thường một phần tính trên các thiệt hại đã xảy ra mà thôi.
Tuy nhiên cần phân biệt rõ ràng rằng điều khoản LD là một điều khoản hoàn toàn độc lập với điều khoản bồi thường thiệt hại và điều khoản phạt vi phạm. Nếu bồi thường thiệt hại và bồi thường ấn định trước đều có mục đích giống nhau là một khoản tiền dùng để khắc phục các thiệt hại đã xảy ra cho một bên khi bên còn lại không tuân thủ đúng các nghĩa vụ trong hợp đồng, tuy nhiên cơ sở để xác định hai khoản bồi thường này là khác nhau. Điều khoản LD cho phép các bên được thương lượng và thống nhất ngay tại thời điểm giao kết hợp đồng dựa trên sự tiên đoán về mức thiệt hại trong tương lai có thể xảy ra nếu một trong các bên hợp đồng vi phạm, ngược lại, thiệt hại trong chế tài khắc phục thiệt hại sẽ chỉ được thừa nhận khi hành vi thiệt hại đã xảy ra gây nên một thiệt hại cụ thể, thực tế, tính toán được và có mối quan hệ nhân quả với nhau.
Bồi thường ấn định trước cũng không nên được hiểu là điều khoản phạt vi phạm, mặc dù giống nhau về tính chất khi điều khoản LD và điều khoản phạt vi phạm bị giới hạn trong một mức nhất định, tuy nhiên, điều khoản phạt vi phạm, như đúng chức năng của nó, là một điều khoản mang tính chất “răn đe” và “trừng phạt” các bên khi một trong các bên vi phạm nghĩa vụ hoặc không thực hiện nghĩa vụ của mình còn điều khoản LD mang chức năng là một chế tài nhằm bù đắp, khắc phục các tổn thất bị gây ra bởi chính hành vi vi phạm đó.
Phân biệt bồi thường ấn định trước với bồi thường thiệt hại (thông thường) và phạt vi phạm
Mặc dù độc lập nhưng bồi thường ấn định trước vẫn mang một số sự tương đồng trong cả hai chế tài nêu trên. Vì vậy, vô hình chung, trên thực tế, điều khoản này đã gây khó khăn cho các cơ quan tài phán tại Việt Nam trong việc xem xét nên thừa nhận hay vô hiệu hóa điều khoản này trong quá trình giải quyết tranh chấp của các bên. Bản án số 08/2017/-KDTM-PT ngày 8/12/2017[9] của Tòa án Nhân dân tỉnh Tây Ninh là một ví dụ rất điển hình. Bản án này được tóm tắt như sau:
Trong khoảng thời gian từ ngày 26/8/2016 đến ngày 20/11/2016 Công ty TNHH Cao su T (“Nguyên đơn”) và công ty Cổ phần cao su N (“Bị đơn”) ký kết mười một hợp đồng mua bán cao su tự nhiên với tổng giá trị sau thuế giá trị gia tăng là 36.963.738.000 VNĐ.
Phương thức thanh toán là Nguyên đơn thanh toán 10% hoặc 30% (tùy theo từng hợp đồng) cho Bị đơn trong thời hạn ấn định, 90% hoặc 70% còn lại thanh toán trước khi nhận hàng. Nguyên đơn đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán ứng trước cho Bị đơn đủ số tiền 10% hoặc 30% nói trên cho từng hợp đồng.
Tuy nhiên, về nghĩa vụ giao hàng, Bị đơn mới chỉ giao cho Nguyên đơn 42 tấn cao su của hợp đồng số 158.2016/HĐKT (Nguyên đơn đã thanh toán đủ số tiền với 42 tấn này), giao thiếu 63 tấn còn lại của hợp đồng số 158 này và toàn bộ hàng hóa của mười hợp đồng còn lại.
Quá thời hạn giao hàng tương ứng với cả mười một hợp đồng, Bị đơn vẫn không giao hàng cho Nguyên đơn mặc dù Nguyên đơn đã hối thúc và có sự hỗ trợ về giá cho Bị đơn, làm ảnh hưởng đến hợp đồng Nguyên đơn ký kết với các đối tác khác khác, ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh và buộc Nguyên đơn phải mua hàng hóa thay thế với giá cao hơn. Nguyên đơn, theo đó, đã kiện Bị đơn ra Tòa án Nhân dân tỉnh Tây Ninh cấp sơ thẩm để đòi Bị đơn: (i) hoàn trả số tiền Nguyên đơn đã thanh toán ứng trước 10% hoặc 30% giá trị từng hợp đồng, tương đương 5.452.188.000 đồng, và (ii) bồi thường thiệt hại số tiền chênh lệch giữa tổng giá trị hàng hóa chưa giao theo giá thị trường so với giá ký kết hợp đồng là 26.509.560.000 VNĐ.
Bị đơn không chấp nhận yêu cầu này của Nguyên đơn và chỉ đồng ý bồi thường 8% giá trị của số lượng hàng chưa giao đối với mười một hợp đồng, theo quy định tại Điều VI của các hợp đồng như sau: “Nếu một bên đơn phương tự ý làm sai hợp đồng gây thiệt hại cho bên kia thì phải chịu bồi thường 8% tổng giá trị hợp đồng”.
Tại cấp xét xử sơ thẩm, Tòa đã chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của Nguyên đơn, Bị đơn sau đó tiếp tục kháng cáo lên Tòa phúc thẩm. Theo nhận định của Tòa phúc thẩm: “…Xét thấy quy định tại Điều VI trong 11 hợp đồng là không đúng với quy định của pháp luật và không rõ ràng, cụ thể: thực tế hai bên thỏa thuận mức phạt hợp đồng nhưng lại ghi bồi thường là gây nhầm lẫn nên điều khoản này vô hiệu, do vô hiệu và Nguyên đơn cũng không xem xét yêu cầu đối với việc phạt hợp đồng nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét nội dung này là có căn cứ. Đồng thời, theo quy định tại Điều 302 Luật Thương mại 2005 thì việc bồi thường thiệt hại được thể hiện bởi giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm lẽ ra được hưởng. Mức bồi thường chỉ được xác định sau khi có vi phạm hợp đồng, cho nên việc bồi thường thiệt hại (nếu có) là không thể biết trước để thỏa thuận trong hợp đồng mà chỉ có thể xác định khi có việc vi phạm, có lỗi của bên vi phạm và thiệt hại thực tế của bên bị vi phạm…”
Do đó, áp dụng quy định của Luật Thương mại 2005 về bồi thường thiệt hại dựa trên giá trị tổn thất thực tế và trực tiếp, Tòa phúc thẩm đã quyết định: (i) chấp nhận toàn bộ số tiền Nguyên đơn thanh toán ứng trước cho mười một hợp đồng là 5.452.188.000 VNĐ, và (ii) chấp nhận một phần chênh lệch giá giữa tổng giá trị hàng hóa chưa giao theo giá thị trường so với giá ký kết hợp đồng là 17.256.008.000 VNĐ, với lí do thực tế Nguyên đơn đã phải tự mua nguyên liệu để sản xuất bù đắp cho số lượng cao su bị công ty N giao thiếu với giá thành sản xuất cao hơn dự tính ban đầu.”
Diễn biến chính của Bản án số 08/2017/KDTM-PT ngày 08/12/2017 của Tòa án Nhân dân tỉnh Tây Ninh
Có thể thấy, bản án này của Tòa án Nhân dân Tỉnh Tây Ninh phần nào thể hiện quan điểm của Tòa án Việt Nam trong việc xem xét cơ sở để bồi thường thiệt hại là sẽ thiệt hại thực tế và trực tiếp. Tuy nhiên, trong một hội nghị không chính thức về CISG được tổ chức gần đây tại TP. Hồ Chí Minh, nguyên thẩm phán Tòa án kinh tế TP. Hồ Chí Minh lại thừa nhận trong thực tiễn xét xử, Tòa án kinh tế TP. Hồ Chí Minh đã công nhận một khoản tiền bồi thường mà các bên thỏa thuận từ trước vì đây là ý nguyện của các bên và Tòa án kinh tế TP. Hồ Chí Minh sẽ tôn trọng ý nguyện này.
Mặc dù chỉ là chia sẻ không chính thức, nhưng rõ ràng có thể thấy đã có sự khác biệt trong việc đánh giá và nhìn nhận về điều khoản LD giữa các Tòa án với nhau trong bối cảnh điều khoản này còn đang bị mập mờ về tính pháp lý trong hệ thống pháp luật Việt Nam hiện tại. Đồng tình với quan điểm này, một trọng tài viên của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) cũng cho rằng, khi có tranh chấp xảy ra, và các bên trong hợp đồng có thỏa thuận về một khoản tiền ấn định trước, Hội đồng Trọng tài sẽ tôn trọng thỏa thuận của các bên, ngay cả trong trường hợp khoản tiền này thấp hơn mức thiệt hại thực tế đã xảy ra, trừ trường hợp có cơ sở cho rằng khoản tiền này là không hợp lý và vượt xa mức thiệt hại của bên bị vi phạm, Hội đồng Trọng tài sẽ xem xét để điều chỉnh giảm khoản tiền đã thỏa thuận này xuống một mức hợp lý hơn.
Từ các quan điểm và cơ sở phân tích nêu trên, có thể đưa ra nhận định rằng, bồi thường ấn định trước không hẳn là một điều khoản sẽ bị vô hiệu toàn bộ theo pháp luật Việt Nam, tuy nhiên, để xem xét hợp pháp hóa điều khoản này trong hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành là một vấn đề pháp lý phức tạp cần được xem xét.
Vì vậy, nếu các bên trong hợp đồng muốn xem xét áp dụng quy định này, trừ các trường hợp sử dụng các văn bản mẫu luật quốc tế cho phép điều chỉnh điều khoản này, các bên cần lựa chọn việc sử dụng từ ngữ phù hợp để diễn giải ý chí thật sự của các bên về khoản tiền thỏa thuận trước để bồi thường khi xảy ra thiệt hại. Vì như đã đề cập, điều khoản LD hiện nay khi áp dụng trong thực tiễn Việt Nam còn nhiều bất ổn và chưa minh bạch về nền tảng pháp lý, việc diễn giải chi tiết điều khoản này có thể hạn chế trường hợp bên bị vi phạm không đạt đúng nguyện vọng của mình khi tranh chấp liên quan đến điều khoản này được giải quyết tại một cơ quan tài phán cụ thể tại Việt Nam.
Vui lòng tải xuống Bản tin này tại đây.
[1] https://en.wikipedia.org/wiki/Penal_bond
[2] Xem thêm tại https://ir.lawnet.fordham.edu/flr/vol45/iss7/3/
[3] Xem thêm tại: https://www.cisgac.com/cisgac-opinion-no10/
[4] Công ước Viên 1980 – Bản dịch của Thư viện pháp luật.
Ðiều 4: Công ước này chỉ điều chỉnh việc ký kết hợp đồng mua bán và các quyền và nghĩa vụ của người bán và người mua phát sinh từ hợp đồng đó. Trừ trường hợp có quy định khác được nêu trong Công ước, Công ước không liên quan tới:
- Tính hiệu lực của hợp đồng, hoặc bất cứ điều khoản nào của hợp đồng, hoặc bất kỳ tập quán nào.
- Hậu quả mà hợp đồng có thể đối với quyền sở hữu các hàng hóa đã bán.
[5] Xem thêm tại https://moj.gov.vn/tctccl/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=16
[6] Bộ Nguyên tắc UNIROIT về Hợp đồng thương mại quốc tế, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội
7.4.13 Tiền bồi thường ấn định trước trong hợp đồng:
- Khi hợp đồng quy định bên không thực hiện nghĩa vụ sẽ phải trả một khoản tiền bồi thường nhất định do việc không thực hiện, bên có quyền sẽ được hưởng khoản tiền này một cách độc lập với thiệt hại thực tế phải gánh chịu.
- Tuy vậy, mặc dù có thỏa thuận khác, khoản tiền bồi thường có thể được giảm một cách hợp lý nếu nó quá mức so với thiệt hại gây ra do việc không thực hiện và do các hoàn cảnh khác.
[7] Xem thêm tại: https://www.unidroit.org/instruments/commercial-contracts/unidroit-principles-2016 – Trang 290, 291
[8] Xem thêm tại: https://www.jus.uio.no/lm/eu.contract.principles.parts.1.to.3.2002/9.509.html
[9] Xem thêm tại https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta58433t1cvn/chi-tiet-ban-an
