Nới lỏng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP từ ngày 01/07/2026

Từ ngày 01/07/2026, Chính phủ sẽ chính thức áp dụng một số cơ chế đặc thù theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP nhằm cắt giảm thủ tục hành chính, đơn giản hóa điều kiện kinh doanh và thúc đẩy môi trường đầu tư thuận lợi hơn cho doanh nghiệp.

Trong lĩnh vực cạnh tranh, một trong những thay đổi đáng chú ý nhất là việc điều chỉnh đáng kể các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, đồng thời chuyển mạnh phương thức quản lý từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”. Các thay đổi này được kỳ vọng sẽ giúp giảm đáng kể số lượng giao dịch M&A phải thực hiện thủ tục thông báo trước với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (“UBCTQG”), từ đó rút ngắn thời gian giao dịch và giảm chi phí tuân thủ cho nhà đầu tư.

Bên cạnh việc nới lỏng điều kiện thông báo, hệ thống chế tài xử phạt đối với hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế cũng được điều chỉnh theo hướng tăng cường hiệu quả hậu kiểm và nâng cao trách nhiệm tuân thủ của doanh nghiệp.

Nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế

Theo quy định hiện hành tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo tập trung kinh tế nếu đáp ứng một trong các ngưỡng nhất định về tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch hoặc thị phần kết hợp.

Tuy nhiên, theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP, các ngưỡng này được điều chỉnh tăng đáng kể, cụ thể như sau:

Có thể thấy, phần lớn các ngưỡng định lượng đã được nâng gấp đôi so với quy định hiện hành. Điều này sẽ giúp loại bỏ nghĩa vụ thông báo đối với nhiều giao dịch M&A có quy mô trung bình, đặc biệt là các giao dịch đầu tư tăng trưởng, đầu tư mạo hiểm hoặc tái cấu trúc nội bộ tập đoàn.

Trên thực tế, đây là thay đổi mang tính hỗ trợ đáng kể đối với hoạt động đầu tư và mua bán – sáp nhập tại Việt Nam, trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư trước đây phải thực hiện thủ tục thông báo dù giao dịch chưa tạo ra ảnh hưởng cạnh tranh đáng kể trên thị trường.

Đơn giản hóa thủ tục hành chính và hồ sơ thông báo

Bên cạnh việc nâng ngưỡng thông báo, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP cũng thúc đẩy việc đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến tập trung kinh tế theo hướng giảm thời gian xử lý và giảm gánh nặng tuân thủ cho doanh nghiệp.

Một số điểm đáng chú ý bao gồm:

• Cho phép doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế theo nhiều phương thức linh hoạt, bao gồm nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tuyến thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia;
• Áp dụng biểu mẫu hồ sơ mới theo hướng tinh giản nội dung kê khai;
• Rút ngắn và chuẩn hóa quy trình kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ;
• Đẩy mạnh cơ chế hậu kiểm thay cho phương thức tiền kiểm truyền thống.

Việc chuyển mạnh sang mô hình “hậu kiểm” cho thấy định hướng của Chính phủ trong việc ưu tiên tạo thuận lợi cho hoạt động đầu tư kinh doanh, đồng thời tập trung nguồn lực quản lý vào các giao dịch có dấu hiệu hạn chế cạnh tranh thực sự.

Điều chỉnh cơ chế xử phạt vi phạm về tập trung kinh tế

Song song với việc nới lỏng điều kiện thông báo, Chính phủ cũng điều chỉnh cơ chế xử phạt đối với các hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế theo hướng tăng cường tính minh bạch và hiệu quả thực thi.

Các quy định xử phạt hiện hành tại Nghị định 75/2019/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 20/05/2026.

Bảng so sánh mức phạt hành vi không thông báo tập trung kinh tế

Nhìn chung, quy định mới không hẳn làm tăng mức xử phạt về mặt định lượng, bởi cơ chế cũ theo tỷ lệ doanh thu trên thực tế có thể dẫn tới mức phạt rất lớn đối với các doanh nghiệp có doanh thu cao. Tuy nhiên, cơ chế mới cho thấy xu hướng tăng cường hiệu quả thực thi thông qua việc quy định khung tiền phạt cụ thể, dễ áp dụng và thuận lợi hơn cho hoạt động hậu kiểm.

Đáng chú ý, mức trần xử phạt tối đa vẫn được duy trì ở mức 5% doanh thu trên thị trường liên quan. Do đó, trong các vụ việc nghiêm trọng hoặc đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn, số tiền xử phạt vẫn có thể ở mức rất đáng kể.

Ngoài hình thức phạt tiền, Khoản 6.3, Nghị định 102/2026/NĐ-CP đã bổ sung và làm rõ các biện pháp khắc phục hậu quả mang tính chế tài mạnh mẽ, cụ thể như sau:

Đối với hành vi thực hiện tập trung kinh tế thuộc trường hợp bị cấm[1]:

• Chia, tách doanh nghiệp: Buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập hoặc hợp nhất.
• Bán lại vốn góp hoặc tài sản: Buộc bán lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản mà doanh nghiệp đã mua.
• Kiểm soát giá và điều kiện giao dịch: Doanh nghiệp vi phạm phải chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất hoặc doanh nghiệp mới hình thành sau tập trung kinh tế.

Đối với hành vi vi phạm của doanh nghiệp không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế có điều kiện[2]:

• Tuân thủ điều kiện hậu kiểm: Buộc thực hiện đầy đủ các điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế (như quy định tại điểm b khoản 1 Điều 41 Luật Cạnh tranh).

Việc bổ sung các biện pháp này nhằm đảm bảo tính răn đe và ngăn chặn các hành vi tập trung kinh tế gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường.

Trong bối cảnh Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP nâng mạnh ngưỡng thông báo tập trung kinh tế và chuyển dần sang cơ chế “hậu kiểm”, các thay đổi này cho thấy cơ quan quản lý đang hướng tới việc giảm gánh nặng thủ tục cho các giao dịch thông thường nhưng vẫn duy trì công cụ đủ mạnh để xử lý các hành vi cố ý né tránh nghĩa vụ thông báo hoặc “lách luật”.

Do đó, doanh nghiệp vẫn cần đặc biệt lưu ý nghĩa vụ rà soát ngưỡng thông báo và đánh giá tác động cạnh tranh của giao dịch trước khi triển khai các thương vụ M&A.

Một số lưu ý thực tiễn cho doanh nghiệp và nhà đầu tư

Các thay đổi theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP dự kiến sẽ tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt đối với các giao dịch có quy mô trung bình trước đây thường bị “vướng” nghĩa vụ thông báo.

Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng:

• Việc nâng ngưỡng thông báo không đồng nghĩa với việc loại bỏ hoàn toàn rủi ro cạnh tranh;
• Các giao dịch có thị phần kết hợp đáng kể vẫn có thể thuộc diện phải thông báo dù không đạt các ngưỡng tài chính;
• Cơ chế hậu kiểm đòi hỏi doanh nghiệp phải chủ động lưu trữ hồ sơ, dữ liệu và căn cứ đánh giá cạnh tranh để phục vụ quá trình kiểm tra sau giao dịch;
• Việc không thực hiện nghĩa vụ thông báo trong trường hợp bắt buộc vẫn có thể dẫn đến các chế tài tài chính đáng kể và các biện pháp khắc phục hậu quả đi kèm.

Trong bối cảnh hoạt động M&A tại Việt Nam tiếp tục tăng trưởng, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên thực hiện rà soát cạnh tranh ngay từ giai đoạn cấu trúc giao dịch nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý và tránh ảnh hưởng đến tiến độ hoàn tất thương vụ.

CNC có thể hỗ trợ gì?

• Đầu tư nước ngoài: Thành lập công ty, Đăng ký đầu tư và Tuân thủ sau đăng ký chẳng hạn như thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm, tiền lương và Phòng pháp chế thuê ngoài;
• Giấy phép hoạt động: Chúng tôi hỗ trợ xin giấy phép hoạt động cho các hoạt động kinh doanh cụ thể như sản xuất, thương mại, dịch vụ, thương mại điện tử, y tế, giáo dục hoặc thực phẩm & đồ uống (nhà hàng) v.v.;
• Dịch vụ M&A: Thực hiện Báo Cáo Thẩm Định Pháp Lý; Xây dựng cấu trúc giao dịch; Soạn thảo và Đàm phán tài liệu giao dịch; Tư vấn tuân thủ luật cạnh tranh, bao gồm hồ sơ kiểm soát tập trung kinh tế và phê duyệt liên quan; Xin các phê duyệt và giấy phép cần thiết; và hỗ trợ Hậu giao dịch:
• Bảo vệ dữ liệu cá nhân: hỗ trợ tuân thủ các quy định về bảo vệ dữ liệu, bao gồm soạn thảo và rà soát Đánh giá Tác động Bảo vệ Dữ liệu (DPIAs), Thỏa thuận Xử lý/Chuyển giao Dữ liệu, Chính sách Quyền Riêng tư và các tài liệu cần thiết theo Nghị định Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân (PDPD).
• Giải quyết tranh chấp: Tố tụng Tòa án và Trọng tài thương mại (VIAC SIAC ICC); và
• Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên theo yêu cầu của khách hàng.

Xin vui lòng liên hệ Ông Chris Luong – Luật sư Thành viên qua email chris.luong@cnccounsel.com hoặc Bà Ngân Nguyễn – Luật sư Thành viên qua email ngan.nguyen@cnccousel.com để được hỗ trợ nhanh nhất.

Phụ trách

Nguyễn Thị Kim Ngân I Luật sư thành viên Điện thoại: (84) 919 639 093 Email: ngan.nguyen@cnccounsel.com

Chương Văn Lương I Luật sư thành viên Điện thoại: (84) 938 04 7969 Email: chris.luong@cnccounsel.com

Nguyễn Lê Anh Thư | Trợ lý Luật sư Điện thoại: (84) 932 705 676 Email: thu.nguyen@cnccounsel.com

Liên hệ

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM

Địa chỉ: 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028 6276 9900

Hotline: 0916 545 618

Email: contact@cnccounsel.com

Website: cnccounsel

Sẽ rất vui khi bạn ghé thăm văn phòng của CNC bởi ở đó bạn sẽ được trao đổi với Luật sư phù hợp nhất với hoàn cảnh của bạn. Tất nhiên, nếu bạn không thể thu xếp để gặp trực tiếp, chỉ cần gửi email cho chúng tôi tại địa chỉ contact@cnccounsel.com hoặc gọi số máy (+84-28) 6276 9900.

Bản quyền © CNC Counsel. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của CNC Counsel. Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa CNC Counsel và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. CNC Counsel và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. CNC Counsel không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

—————————————–

[1] quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định 75/2019/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP.

[2] quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định 75/2019/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP.