Giải quyết Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Giải quyết Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng chính là việc giải quyết các xung đột, bất đồng, mâu thuẫn, tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng Xây dựng.

Luật Việt Nam không có định nghĩa tranh chấp và Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng. Tuy nhiên, có thể hiểu rằng Tranh chấp chính là tình trạng mà một Bên yêu cầu quyền lợi, một Bên từ chối, và Bên yêu cầu cũng không đồng ý với việc từ chối đó.

Định nghĩa tranh chấp

Với ý nghĩa đó, Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng phát sinh khi đầy đủ các yếu tố sau được thiết lập:

Phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng Xây dựng.
Do một Bên trong Hợp đồng Xây dựng (ví dụ Chủ Đầu tư hoặc Nhà thầu) yêu cầu một quyền lợi, nhưng
Bên còn lại của Hợp đồng Xây dựng không đồng ý, và
Bên đưa ra yêu cầu cũng không đồng ý việc từ chối đó.

Khi một Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng phát sinh sẽ đặt ra nhu cầu giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng, từ đó giúp Các Bên trở về vị trí trước khi có tranh chấp xảy ra.

Định nghĩa nêu trên về Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng cũng được Hiệp Hội Quốc tế Các Kỹ sư Tư vấn (FIDIC) sử dụng trong ấn bản Hợp đồng FIDIC 2017, lần 2 (xem chi tiết tại đây).

Tranh chấp xây dựng xảy ra giữa những bên nào

Tranh chấp xây dựng thường xảy ra giữa những Bên dưới đây:

Chủ Đầu tư với Nhà thầu
Tổng thầu với Nhà thầu chính
Nhà thầu với Nhà thầu phụ
Các Nhà thầu với nhau (trong Hợp đồng Liên danh).

Ngoài ra, Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng cũng xảy ra ở một số tình huống đặc biệt giữa Chủ Đầu tư với Nhà thầu phụ hoặc với Nhà thầu phụ chỉ định. Tranh chấp loại này xảy ra liên quan đến thỏa thuận 3 Bên được ký bởi Chủ Đầu tư, Nhà thầu, Nhà thầu phụ/Chỉ định để thực hiện việc thanh toán hoặc rút ngắn thủ tục.

Các Bên trong tranh chấp Hợp đồng xây dựng

Các tranh chấp Hợp đồng Xây dựng chủ yếu

Dưới đây, CNC liệt kê 15 loại Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng chủ yếu thường xảy ra trên thực tế. Bao gồm:

1. Tranh chấp về phạm vi công việc:

Không thống nhất về khối lượng công việc theo hợp đồng và thực tế; hoặc
Không rõ ràng trong bản vẽ thiết kế, dẫn đến phát sinh tranh cãi.

2. Tranh chấp về giá Hợp đồng Xây dựng và Thanh toán:

Chủ Đầu tư chậm thanh toán hoặc không thanh toán theo hợp đồng;
Các Bên không thống nhất được giá khi điều chỉnh đơn giá, điều chỉnh giá và phát sinh chi phí; hoặc khi
Chủ đầu tư không chấp nhận nghiệm thu hoặc giảm khối lượng thanh toán.

3. Tranh chấp về tiến độ thi công:

Việc chậm trễ do lỗi của nhà thầu, chủ đầu tư, hoặc nguyên nhân khách quan;
Yêu cầu bồi thường do chậm trễ hoặc đình chỉ công trình gây ra;
Nhà thầu bị phạt do không hoàn thành đúng tiến độ.

4. Tranh chấp về thay đổi thiết kế và phát sinh công việc

Điều chỉnh bản vẽ, thiết kế làm thay đổi khối lượng công việc hoặc khi
không thống nhất về chi phí phát sinh và thời gian điều chỉnh hợp đồng.

5. Tranh chấp về chất lượng công trình

Công trình không đạt tiêu chuẩn chất lượng theo hợp đồng.
Chủ đầu tư yêu cầu sửa chữa, nhưng nhà thầu từ chối hoặc không chấp nhận trách nhiệm.
Nhà thầu kiện vì bị ép phải sửa lỗi không thuộc trách nhiệm của mình.

6. Tranh chấp về bảo hành và bảo trì công trình

Chủ đầu tư yêu cầu bảo hành quá phạm vi hợp đồng.
Nhà thầu chậm hoặc không thực hiện nghĩa vụ bảo hành.

7. Tranh chấp về chấm dứt hợp đồng

Một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng do vi phạm.
Tranh cãi về việc hoàn trả tiền bảo lãnh, bồi thường thiệt hại.

8. Tranh chấp về rủi ro và bất khả kháng

Tranh cãi về trách nhiệm khi có thiên tai, dịch bệnh, hoặc các sự kiện ngoài tầm kiểm soát.
Chủ đầu tư không chấp nhận gia hạn thời gian do sự kiện bất khả kháng.

9. Tranh chấp Bảo lãnh thực hiện hợp đồng

Chủ đầu tư tịch thu bảo lãnh thực hiện hợp đồng với lý do nhà thầu không hoàn thành công việc theo hợp đồng.
Nhà thầu phản đối vì cho rằng việc tịch thu là không hợp lý hoặc do lỗi từ phía chủ đầu tư (ví dụ: chậm bàn giao mặt bằng, thay đổi thiết kế…).
Chủ đầu tư yêu cầu ngân hàng thanh toán bảo lãnh, nhưng nhà thầu tìm cách ngăn chặn vì cho rằng mình không vi phạm hợp đồng.

10. Tranh chấp về Bảo lãnh tạm ứng

Chủ đầu tư yêu cầu thu hồi bảo lãnh tạm ứng do nhà thầu không sử dụng đúng mục đích hoặc chậm tiến độ.
Nhà thầu phản đối vì cho rằng chủ đầu tư chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng hoặc không hỗ trợ giải quyết vướng mắc.
Tranh chấp về cách thức hoàn trả tạm ứng (khấu trừ từng đợt thanh toán hay hoàn trả một lần).

11. Tranh chấp về việc cấp nghiệm thu công trình

a) Chủ đầu tư chậm hoặc từ chối nghiệm thu

Chủ đầu tư không cấp biên bản nghiệm thu do cho rằng công trình chưa đạt yêu cầu, nhưng nhà thầu cho rằng mình đã thực hiện đúng hợp đồng.
Chủ đầu tư trì hoãn nghiệm thu để gây áp lực lên nhà thầu trong các vấn đề khác (ví dụ: giảm giá trị thanh toán, yêu cầu sửa chữa không có trong hợp đồng…).

b) Nhà thầu yêu cầu nghiệm thu nhưng bị từ chối

Nhà thầu hoàn thành công trình theo hợp đồng nhưng chủ đầu tư không chịu nghiệm thu, dẫn đến việc nhà thầu không thể thanh toán hoặc thu hồi bảo lãnh.
Tranh chấp về tiêu chí đánh giá chất lượng công trình: chủ đầu tư áp dụng tiêu chuẩn cao hơn so với hợp đồng.
Tranh cãi về các hạng mục phát sinh: nhà thầu yêu cầu nghiệm thu cả phần công việc phát sinh, nhưng chủ đầu tư chỉ nghiệm thu phần theo hợp đồng gốc.

c) Cấp nghiệm thu giai đoạn nhưng có tranh chấp

Chủ đầu tư chỉ nghiệm thu một phần khối lượng, còn lại yêu cầu sửa chữa mà không có căn cứ rõ ràng.
Nhà thầu yêu cầu cấp nghiệm thu để hoàn tất thanh toán giai đoạn, nhưng chủ đầu tư trì hoãn.

12. Tranh chấp về bảo lãnh tiền giữ lại

Chủ đầu tư giữ lại một phần tiền thanh toán theo hợp đồng để đảm bảo nghĩa vụ bảo hành, nhưng sau đó chậm hoặc không hoàn trả tiền giữ lại cho nhà thầu dù đã hết thời gian bảo hành.
Nhà thầu yêu cầu nhận lại tiền giữ lại nhưng chủ đầu tư viện lý do công trình có lỗi, dù lỗi đó không thuộc trách nhiệm của nhà thầu.

13. Tranh chấp về đình chỉ thi công

Chủ đầu tư yêu cầu nhà thầu tạm dừng thi công mà không có lý do hợp lý, gây thiệt hại cho nhà thầu.
Nhà thầu đình chỉ thi công do chủ đầu tư chậm thanh toán nhưng bị phạt vì vi phạm tiến độ.
Tranh cãi về việc ai chịu chi phí phát sinh do đình chỉ thi công (bảo quản công trình, nhân công, thiết bị chờ…).

14. Tranh chấp về điều chỉnh hợp đồng

Giá vật liệu tăng đột biến, nhà thầu yêu cầu điều chỉnh giá hợp đồng nhưng chủ đầu tư không chấp nhận.
Chủ đầu tư thay đổi thiết kế hoặc yêu cầu bổ sung công việc nhưng từ chối điều chỉnh giá và tiến độ.
Tranh chấp về cơ chế điều chỉnh giá theo hợp đồng EPC hoặc hợp đồng trọn gói.

15. Tranh chấp về chi phí gián tiếp và bồi thường thiệt hại

Nhà thầu yêu cầu bồi thường do chậm bàn giao mặt bằng, chậm nghiệm thu, dẫn đến phát sinh chi phí quản lý, nhân công, thiết bị.
Chủ đầu tư đòi bồi thường thiệt hại do nhà thầu chậm tiến độ, vi phạm hợp đồng.

Mặc dù tranh chấp Hợp đồng Xây dựng đa dạng, phức tạp như vậy. Nhưng có thể thấy rằng tranh chấp Hợp đồng Xây dựng xoanh quanh 5 vấn đề chính là (i) thời gian; (ii) chi phí; (ii) chất lượng; và (iv) trách nhiệm pháp lý.

4 nhóm tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Việc xác định đúng bản chất sẽ giúp việc giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng diễn ra nhanh chóng, chính xác và toàn diện.

Phương thức Giải quyết Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Việc giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng được thực hiện qua nhiều cách thức khác nhau, chẳng hạn:

GIải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thông qua đàm phán, thương lượng
GIải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thông qua hòa giải
GIải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thông qua quyết định của Chuyên gia
GIải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thông qua Ban xử lý tranh chấp
GIải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thông qua Trọng tài
Giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thông qua Tòa án.

Tất nhiên, Các Bên có thể thống nhất giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng dựa trên cơ sở kết hợp các phương thức giải quyết tranh chấp nêu trên. Khi đó, việc giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng được xem là phương thức giải quyết tranh chấp đa tầng.

>>> Xem thêm Điều khoản giải qyết tranh chấp đa tầng tại đây.

5 phương thức chính giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng ngoài tòa án

Chuẩn bị Giải quyết Tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Benjamin Franklin có câu: “Không chuẩn bị tức là bạn đang chuẩn bị cho sự thất bại.” Điều này hoàn toàn đúng trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng.

Kinh nghiệm của CNC chỉ ra rằng, nếu Khách hàng có sự chuẩn bị kỹ lưỡng đối với 5 vấn đề dưới đây thì việc giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng sẽ hiệu quả, tránh mất thời gian và chi phí không cần thiết. Cụ thể:

1. Giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng bằng thương lượng

Từ lâu, thương lượng, đàm phán đã luôn là phương pháp giải quyết tranh chấp hiệu quả. Với các yếu tố văn hóa, tâm lý của người Việt Nam thì phương pháp giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng là lựa chọn hàng đầu.

Tuy nhiên, để việc giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng bằng thương lượng có được kết quả như mong muốn, cần:

✅ Giải quyết sớm, tránh để tranh chấp leo thang

Khi có dấu hiệu mâu thuẫn, cần chủ động thương lượng để tìm giải pháp trước khi tranh chấp trở nên phức tạp.
Không nên để tranh chấp kéo dài vì sẽ gây thiệt hại về tài chính, làm gián đoạn công trình.

✅ Làm việc trên cơ sở hợp đồng và thực tế thi công

Luôn bám sát nội dung hợp đồng, tránh tranh cãi dựa trên suy đoán hoặc cảm tính.
Thu thập tài liệu chứng minh quyền lợi, như: biên bản nghiệm thu, nhật ký công trình, email trao đổi…

✅ Giữ thái độ hợp tác, tránh đối đầu gay gắt

Khi thương lượng, cần tập trung vào giải pháp thay vì chỉ đổ lỗi cho bên kia.
Nếu cần, có thể nhờ một bên trung gian (luật sư, chuyên gia tư vấn…) hỗ trợ thương lượng.

2. Lập hồ sơ chứng cứ chặt chẽ để giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Trong tất cả các chương trình đào tạo về giải quyết tranh chấp Hợp đồng, FIDIC, DRBF đều kiến nghị với các học viên 3 cụm từ quan trọng: “tài liệu, tài liệu và tài liệu”. Điều này để minh chứng về mức độ cần thiết, quan trọng của việc lập hồ sơ, chứng từ khi tham gia giải quyết tranh chấp Hợp đồng xây dựng.

Do vậy, kinh nghiệm khi giải quản lý Hợp đồng xây dựng và khi giải quyết các tranh chấp phát sinh đó là:

📌 Ghi nhận mọi trao đổi quan trọng bằng văn bản

Các yêu cầu, phản hồi liên quan đến tiến độ, chất lượng, thanh toán… cần có văn bản hoặc email để làm bằng chứng sau này.

📌 Lưu trữ đầy đủ hồ sơ pháp lý

Hợp đồng gốc, các phụ lục, biên bản nghiệm thu, hóa đơn, bảng thanh toán, thư từ trao đổi… đều là chứng cứ quan trọng khi tranh chấp.

📌 Lập nhật ký công trình cẩn thận

Nếu có tranh chấp về chậm tiến độ, thay đổi thiết kế, phát sinh chi phí… thì nhật ký công trình là bằng chứng quan trọng giúp xác định trách nhiệm.

3. Hiểu rõ điều khoản giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng trước khi khởi kiện

📌 Kiểm tra điều cơ chế giải quyết tranh chấp hợp đồng Xây dựng

Xem xét điều khoản giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng để xác định các cơ chế, trình tự giải quyết tranh chấp.
Xác định chính xác cơ quan giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng mà Các Bên đã thống nhất (trọng tài hay tòa án).
Nếu có điều khoản trọng tài, phải khởi kiện tại trung tâm trọng tài (như VIAC, Tracent, MCAC v.v) thay vì tòa án.

>> xem thêm 49 Trung tâm Trọng tài tại Việt Nam tại đây.

📌 Xác định luật áp dụng giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Nếu hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài, cần xem xét hợp đồng có áp dụng luật quốc tế hay không.
Không chỉ vậy, luật áp dụng cho điều khoản giải quyết tranh chấp Hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài có thể không phải luật áp dụng cho Hợp đồng.
Chẳng hạn, mặc dù Hợp đồng quy định Luật áp dụng cho Hợp đồng là luật Việt Nam. Nhưng khi Các Bên lựa chọn Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC) là cơ quan giải quyết tranh chấp thì cũng có thể hiểu rằng luật áp dụng trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng là Luật của Singaproe chứ không phải Luật Việt Nam.
Do vậy, cần xác định rất rõ ràng sự khác biệt giữa các luật khác nhau khi giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng.

📌 Xác định đúng cơ quan giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng

Về nguyên tắc, khi Tòa án được xác định là cơ quan giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng thì Tòa án của Bị đơn sẽ có thẩm quyền.
Do vậy, khi Các Bên lựa chọn sai Tòa án để giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng sẽ gây mất thời gian và tốn kém chi phí.
Tương tự như vậy, cần xác định rõ Trung tâm Trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng. Không thể xác định chung chung các trung tâm trọng tài hoặc lựa chọn nhiều trung tâm trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong Hợp đồng. Điều này chỉ gây ra những khó khăn, phức tạp trong việc xác định chính xác cơ quan giải quyết tranh chấp Hợp đồng.

📌 Cân nhắc chi phí và thời gian của từng phương thức

Thương lượng, hòa giải: nhanh, ít tốn kém nhưng không ràng buộc.
Trọng tài: bảo mật, linh hoạt, nhanh hơn tòa án nhưng tốn chi phí.
Tòa án: có thể cưỡng chế thi hành nhưng thủ tục lâu, công khai tranh chấp.

4. Lưu ý về bảo lãnh và thanh toán

📌 Cẩn trọng khi chủ đầu tư dọa tịch thu bảo lãnh

Nếu bị đe dọa tịch thu bảo lãnh hợp đồng hoặc bảo lãnh tạm ứng, nhà thầu cần gửi văn bản phản đối ngay lập tức.
Nếu thấy chủ đầu tư có dấu hiệu vi phạm, có thể yêu cầu ngân hàng tạm ngừng thanh toán bảo lãnh.

📌 Không nghiệm thu khi chưa đảm bảo quyền lợi

Nhà thầu chỉ nên ký biên bản nghiệm thu nếu các điều kiện thanh toán đã rõ ràng.
Tránh trường hợp nghiệm thu xong nhưng bị chủ đầu tư trì hoãn thanh toán hoặc từ chối quyết toán.

5. Chuẩn bị tốt nếu phải ra trọng tài hoặc tòa án

📌 Sử dụng luật sư hoặc chuyên gia tư vấn

Tranh chấp lớn nên có luật sư hoặc chuyên gia hợp đồng để đảm bảo chiến lược pháp lý tốt nhất.
CNC được xem là Luật sư Xây dựng hàng đầu tại Việt Nam bởi kinh nghiệm và mức độ am hiểu chuyên sâu lĩnh vực xây dựng.
Năm 2024, Luật sư Lê Thế Hùng cũng lọt vào top 100 Luật sư hàng đầu Việt Nam. Điều này là một minh chứng rõ nhất về mức độ tin tưởng của các bên trong việc giải quyết các tranh chấp Hợp đồng xây dựng lớn tại Việt Nam hiện nay.

📌 Tính toán mức độ thiệt hại thực tế

Khi yêu cầu bồi thường, phải có chứng cứ rõ ràng về thiệt hại (chi phí phát sinh, chậm tiến độ, nhân công…).
Nếu không chứng minh được thiệt hại, khả năng thắng kiện sẽ thấp.

📌 Chuẩn bị sẵn phương án thay thế

Nếu tòa án/trọng tài mất nhiều thời gian, có thể xem xét các phương án đàm phán song song để đẩy nhanh tiến độ.

Kết luận

✅ Thương lượng trước, kiện tụng sau để tiết kiệm chi phí, tránh mất thời gian.
✅ Thu thập đầy đủ chứng cứ trước khi khiếu nại, tránh rủi ro bị bác yêu cầu.
✅ Nắm vững hợp đồng để bảo vệ quyền lợi tốt nhất.

Bạn đang gặp tranh chấp về vấn đề cụ thể nào? Tôi có thể tư vấn sâu hơn về hướng giải quyết. 🚧

Liên hệ

Trong lĩnh vực xây dựng, CNC tự hào là đối tác duy nhất mà Khách hàng tin tưởng để giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng bởi sự chuyên nghiệp, uy tín và những kinh nghiệm CNC đã trải qua.

Tại Việt Nam, CNC tự hào là hãng luật tiên phong, duy nhất dành mọi nguồn lực để phát triển các dịch vụ pháp lý liên quan đến Hợp đồng Xây dựng, Dịch vụ Quản lý Hợp đồng Xây dựng, Dich vụ Giải quyết Tranh chấp. Đây là những Dịch vụ làm nên tên tuổi và hình ảnh của CNC trên thị trường pháp lý, góp phần cho sự thành công của rất nhiều Dự án.

Liên hệ ngay với CNC nếu Khách hàng cần giải quyết tranh chấp Hợp đồng Xây dựng nào.