Khả năng thực thi Thỏa thuận trọng tài lai (Hybrid Arbitration agreement)
Thỏa thuận trọng tài lai hay “Hybrid Arbitration agreement” là một thỏa thuận trọng tài được xác lập, theo đó các bên lựa chọn một trung tâm trọng tài cụ thể để quản lý thủ tục trọng tài nhưng theo một quy tắc tố tụng (rules) của trung tâm trọng tài khác.
Sự đa dạng trong thoả thuận trọng tài lai
Với bản chất là một thỏa thuận tích hợp 2 hình thức trọng tài truyền thống là trọng tài vụ việc (ad hoc arbitration) và trọng tài quy chế (institutional arbitration), thỏa thuận trọng tài lai được hình thành trên nền tảng của nguyên tắc tôn trọng quyền tự quyết của các bên (party autonomy) với mục tiêu tận dụng tối đa các ưu điểm từ hình thức trọng tài truyền thống.
Thế nhưng trong bối cảnh pháp luật trọng tài thương mại Việt Nam, việc thực thi một thỏa thuận trọng tài lai như trên vẫn đang là một vấn đề chưa rõ ràng.
Thỏa thuận trọng tài lai là thỏa thuận trọng tài có hiệu lực
Trước hết cần lưu ý, mặc dù Luật Trọng Tài Thương mại 2010 chưa có quy định rõ ràng về thỏa thuận trọng tài lai, hay khả năng thực thi trên thực tế của một thỏa thuận như vậy, thế nhưng thỏa thuận trọng tài lai rõ ràng không thuộc trường hợp vô hiệu theo Điều 18, Luật Trọng Tài Thương Mại 2010.
Để thỏa thuận trọng tài lai phát sinh hiệu lực ràng buộc các bên thì cần thỏa mãn toàn bộ các điều kiện sau:
Điều kiện phát sinh hiệu lực của thoả thuận trọng tài lai
Việc các bên mong muốn tranh chấp được quản lý, vận hành vởi 1 trung tâm trọng tài cụ thể nhưng lại áp dụng quy tắc tố tụng của một trung tâm, tổ chức khác không là cơ sở phù hợp để khiến thỏa thuận trọng tài lai vô hiệu. Thế nhưng trên thực tế, dù được xác định là có hiệu lực nhưng việc định dạng thỏa thuận trọng tài lai ở Việt Nam tồn tại nhiều quan điểm khác biệt.
Thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được hay thoả thuận trọng tài không rõ ràng?
Một số quan điểm về thoả thuận trọng tài lai
Trong quá trình làm thực tiễn, chúng tôi nhận thấy một số quan điểm cho rằng thỏa thuận trọng tài lai thuộc trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được theo phạm vi của khoản 4, Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP. Tuy nhiên, nhận định này chưa thật sự phù hợp với những gì mà Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP quy định.
Trước hết, theo quy định tại khoản 4, Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP thì một thỏa thuận trọng tài sẽ trở nên không thể thực hiện được nếu có đầy đủ 3 yếu tố như:
Thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được
Điều này nghĩa là, việc các bên thoả thuận áp dụng quy tắc tố tụng trọng tài khác với quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài đã chọn thì thỏa thuận trọng tài lai không hiển nhiên rơi vào trường hợp không thực hiện được. Mà điều này phụ thuộc chủ yếu vào quy định trong điều lệ của trung tâm trọng tài được chọn.
Nếu như điều lệ của trung tâm trọng tài được chọn cho phép áp dụng quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài khác thì hội đồng trọng tài sẽ được quản lý, vận hành bởi Trung tâm trọng tài đó và theo quy tắc mà các bên đã thỏa thuận. Ngược lại, trường hợp điều lệ của trung tâm trọng tài được chọn không cho phép áp dụng quy tắc tố tụng khác thì thỏa thuận trọng tài lai này sẽ rơi vào trường hợp không thể thực hiện được nếu các bên trong thỏa thuận không thống nhất được việc lựa chọn quy tắc tố tụng thay thế.
Đặc biệt lưu ý, khoản 4, Điều 4, Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP quy định về “điều lệ” của trung tâm trọng tài chứ không phải là “quy tắc tố tụng” của trung tâm đó. Do đó, việc mặc nhiên xác định rằng trường hợp thỏa thuận trọng tài lai sẽ đương nhiên rơi vào trường hợp thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện mà bỏ qua 2 yếu tố còn lại là một kết luận hoàn toàn không phù hợp.
Trong một số trường hợp, thỏa thuận trọng tài lai còn được xem là thoả thuận trọng tài không rõ ràng.
Sở dĩ như vậy là vì thỏa thuận trọng tài lai được xem xét thuộc trường hợp không rõ ràng về hình thức trọng tài theo quy định tại khoản 5, Điều 43, Luật Trọng tài Thương mại 2010. Theo đó, các bên cần thảo thuận lại về hình thức để giải quyết tranh chấp. Nếu như không thể thoả thuận lại về việc lựa chọn hình thức thì nguyên đơn sẽ có quyền quyết định hình thức trọng tài.
Tham khảo thêm về thoả thuận trọng tài không rõ ràng tại https://cnccounsel.com/tin-tuc/dieu-khoan-thoa-thuan-trong-tai-khong-ro-rang
Tóm lại, thoả thuận trọng tài lai trước tiên là một thỏa thuận trọng tài có hiệu lực pháp luật, tuy nhiên khả năng thi hành trên thực tế lại phụ thuộc rất lớn vào tình tiết của vụ việc, quan điểm của toà án, trung tâm trọng tài cũng như thoả thuận của các bên.
VIAC lần đầu tiên vận hành một thỏa thuận trọng tài lai
Lần đầu tiên vào năm 2015, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thông báo công khai về việc Trung tâm này đã vận hành thành công một thỏa thuận trọng tài lai dưới sự hỗ trợ của Tòa án nhân dân TP.HCM. Cụ thể, VIAC đã tiếp nhận một vụ tranh chấp về dịch vụ thiết kế kiến trúc giữa hai bên, trong đó điều khoản thoả thuận trọng tài lai được quy định như sau
“…Các bên đồng ý rằng, trong trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc khác biệt, liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này, thì một trong hai bên có thể đưa vấn đề ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam. Các bên thống nhất chỉ định một Trọng tài viên hoặc trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày một trong hai bên gửi cho bên còn lại văn bản yêu cầu chấp thuận chỉ định trọng tài nhưng không có sự đồng thuận thì Trọng tài viên sẽ được chỉ định bởi Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền. Các bên đồng ý rằng, tất cả các thủ tục tố tụng được thực hiện tại Việt Nam và áp dụng quy tắc trọng tài UNCITRAL…)”.[1]
Có thể thấy, các bên trong tranh chấp này đã lựa chọn VIAC là trung tâm vận hành, quản lý vụ tranh chấp tuy nhiên lại yêu cầu thủ tục tố tụng trọng tài phải được thực hiện theo Quy tắc trọng tài UNCITRAL[2].
Thỏa thuận trọng tài lai như trên rõ ràng không thuộc trường hợp trọng tài quy chế theo Khoản 6, Điều 3, Luật Trọng tài thương mại 2010 khi các bên yêu cầu VIAC quản lý vụ tranh chấp tuân theo Quy tắc trọng tài UNICITRAL. Do đó trên thực tế, VIAC và Tòa án TP.HCM đã xác định thỏa thuận trọng tài lai này thuộc trường hợp lựa chọn hình thức trọng tài vụ việc theo quy định tại Khoản 7, Điều 3, Luật Trọng tài thương mại 2010. Sau đó, việc thành lập Hội đồng trọng tài cũng như quản lý vụ tranh chấp được VIAC thực hiện trên cơ sở tuân thủ Quy tắc trọng tài UNCITRAL cũng như sự hỗ trợ từ Tòa án TP.HCM trong việc đăng ký phán quyết trọng tài.
Thỏa thuận trọng tài lai theo quan điểm của Singapore và Trung Quốc
SIAC chấp nhận điều hành trọng tài theo quy tắc tố tụng trọng tài ICC
Vụ kiện giữa Insigma Technology Co. Ltd. và Alstom Technology Ltd.
Vào năm 2009, trong vụ kiện giữa Insigma Technology Co. Ltd. và Alstom Technology Ltd.[3], các bên đã xác lập một thoả thuận trọng tài lai, theo đó tranh chấp phải được giải quyết tại SIAC theo quy tắc tố tụng trọng tài ICC.
Ban đầu, Alstom khởi kiện Insigma tại trung tâm trọng tài ICC theo quy tắc tố tụng của trung tâm này. Tuy nhiên, Insigma đã phản đối thẩm quyền của ICC và cho rằng, theo thỏa thuận trọng tài giữa các bên, chỉ có SIAC mới có thể điều hành tố tụng trọng tài theo quy tắc của ICC. Để làm rõ thẩm quyền của trọng tài, Alstom đã gửi thư để yêu cầu SIAC xác nhận về thẩm quyền giải quyết tranh chấp và nếu có thì SIAC sẽ tiến hành trọng tài như thế nào. Trong thư phản hồi, SIAC phản hồi rằng:
“…SIAC có thẩm quyền ban đầu (“prima facie”) trong việc tiếp nhận yêu cầu trọng tài và điều hành trọng tài theo [Thoả thuận trọng tài]… Nếu vụ việc được chuyển giao cho SIAC, trọng tài sẽ được thực hiện theo Quy tắc SIAC, với các Quy tắc ICC được áp dụng làm hướng dẫn đối với các vấn đề cốt lõi mà các bên mong muốn… Để thực hiện các thủ tục này, Thư ký và Chủ tịch của SIAC sẽ thực hiện các chức năng tương đương của “Tổng thư ký” và “Tòa án”. SIAC trả thù lao cho Hội đồng Trọng tài theo thang lương ad valorem tương tự như ICC…”[4].
Từ đó, quan điểm của SIAC là thoả thuận trọng tài lai có hiệu lực pháp luật và có thể thực hiện được. Điều này đã khiến Alstom rút vụ trọng tài tại ICC để khởi kiện tại SIAC, nơi đã đồng ý áp dụng các quy tắc của ICC. Tuy nhiên, sau khi có phán quyết trọng tài, Insigma kháng cáo với lý do là thoả thuận trọng tài vô hiệu và không thể thực hiện được do không rõ ràng[5], tuy nhiên, các kháng cáo này đều bị bác bỏ bởi Toà tối cao và Toà phúc thẩm Singapore.
Sau đó, khi Alstom tiến hành thủ tục yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài tại Trung Quốc Đại lục, Insigma một lần nữa đã phản đối với lý do rằng Hội đồng trọng tài không được thành lập theo đúng thoả thuận của các bên. Tại thời điểm đó, Tòa án Hàng Châu đã chấp nhận quan điểm của Insigma và từ chối thi hành phán quyết trọng tài. Bởi lẽ Tòa án Hàng Châu xác định việc trọng tài viên do SIAC chỉ định thay vì Toà trọng tài quốc tế ICC theo quy định của quy tắc ICC là vi phạm thoả thuận của các bên[6].
Lần đầu tiên thoả thuận trọng tài lai được công nhận có hiệu lực tại Trung Quốc
Vụ kiện giữa Zhejiang Yisheng Petrochemical Co., Ltd. và INVISTA Technology Co.
Trong vụ kiện giữa Zhejiang Yisheng Petrochemical Co., Ltd. và INVISTA Technology Co., Ltd. (Luxembourg), các bên đã xác lập một thoả thuận trọng tài lai như sau:
“Trọng tài sẽ được tổ chức tại Trung tâm Trọng tài Kinh tế và Thương mại Quốc tế Trung Quốc (CIETAC), Bắc Kinh, Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa và được giải quyết theo Quy tắc Trọng tài UNCITRAL hiện hành”.
Theo đó, INVISTA đã nộp đơn yêu cầu trọng tài lên CIETAC. Không đồng ý thẩm quyền trọng tài của CIETAC, Yisheng đệ đơn lên Tòa án Nhân dân Ninh Ba (Ningbo) yêu cầu tuyên bố thoả thuận trọng tài vô hiệu với lý do thỏa thuận mà các bên thoả thuận thực chất là trọng tài ad hoc và do đó, trái với quy định của Luật Trọng tài Trung Quốc.
Theo nguyên tắc báo cáo trước tại Trung Quốc[7], dưới sự hướng dẫn của Toà án nhân dân tối cao, Toà án Ninh Ba đã ra quyết định rằng thoả thuận trọng tài có hiệu lực. Bởi lẽ, toà án cho rằng thoả thuận trọng tài giữa các bên là thoả thuận trọng tài quy chế mà không phải là trọng tài vụ việc (ad hoc) căn cứ theo từ ngữ được sử dụng trong thoả thuận cũng như ý chí của các bên khi soạn thảo[8]. Cụ thể, mặc dù các bên ghi sai chính tả tên CIETAC, nhưng toà án cho rằng khi các bên thoả thuận sử dụng cụm từ “tổ chức tại” thì thường sẽ đi kèm với địa điểm trọng tài hoặc một trung tâm trọng tài với ý chí đưa vụ việc ra trọng tài. Và do đó, toà án đã xác định trung tâm trọng tài mà các bên thoả thuận là CIETAC và thoả thuận trọng tài vẫn có hiệu lực.
Như vậy, không chỉ tại Việt Nam mà các các quốc gia khác như Singapore, Trung Quốc, Thuỵ Điển[9],… Toà án cũng đã và đang xem xét công nhận hiệu lực của thỏa thuận trọng tài lai nhằm tôn trọng tối đa nguyên tắc về quyền tự quyết của các bên (party autonomy) trong tố tụng trọng tài thương mại.
Rủi ro và khả năng thực thi thoả thuận trọng tài lai trên thực tế
Dù cho đã có tiền lệ VIAC vận hành thành công thủ tục trọng tài trên cơ sở thỏa thuận trọng tài lai nhưng đối chiếu với quy định hiện hành tại Việt Nam, thỏa thuận trọng tài lai vẫn được xem là thoả thuận trọng tài mang tính rủi ro cao.
Bởi lẽ, khác với quan điểm của Tòa tối cao và Tòa phúc thẩm Singapore rằng thỏa thuận trọng tài lai là một thỏa thuận riêng trên cơ sở sự kết hợp giữa hình thức trọng tài vụ việc và trọng tài quy chế, thì Tòa án TP.HCM lại xem một thỏa thuận trọng tài lai là hình thức trọng tài vụ việc theo pháp luật Việt Nam. Điều này mang đến rủi ro tranh chấp về quy định được áp dụng khi xảy ra xung đột pháp luật.
Xung đột pháp luật khi các bên thoả thuận trọng tài lai
Một rủi ro khác được đặt ra khi các bên thoả thuận trọng tài lai chính là xảy ra xung đột pháp luật giữa quy tắc UNCITRAL hay quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài khác và pháp luật của quốc gia nơi trọng tài tiến hành (law of the seat of arbitration).
Về việc bổ nhiệm trọng tài viên
Đối với việc bổ nhiệm trọng tài viên, tuỳ thuộc vào hình thức trọng tài được chọn mà có thể dẫn đến các quy định khác nhau như sau[10]:
Quy định khác nhau trong việc bổ nhiệm trọng tài viên
Với sự khác biệt giữa các quy định nói trên, đâu sẽ là quy định được áp dụng? Câu trả lời phụ thuộc vào nội dung cụ thể của từng vụ việc cũng như quan điểm của tòa án khi xem xét tranh chấp.
Chẳng hạn, trong vụ tranh chấp về dịch vụ thiết kế kiến trúc tại VIAC nói trên, các bên quy định về việc bổ nhiệm trọng tài như sau: “không có sự đồng thuận thì Trọng tài viên sẽ được chỉ định bởi Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền”. Tuy nhiên, quan điểm giữa hai bên trong vụ tranh chấp này lại không thống nhất. Nguyên đơn cho rằng tòa án có quyền chỉ định trọng tài viên theo quy định của Luật Trọng Tài Thương mại 2010. Ngược lại, Bị đơn lập luận rằng việc chỉ định trọng tài viên phải do Tổng thư ký của Tòa án trọng tài thường trực tại Hague thực hiện theo Điều 6 của quy tắc UNCITRAL[11].
Trong quyết định bổ nhiệm trọng tài, tòa án cấp tỉnh nơi bị đơn đặt trụ sở (Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh) đã khẳng định thẩm quyền chỉ định trọng tài của mình căn cứ theo khoản 3 Điều 7 và Điều 41, Luật Trọng Tài Thương mại 2010. Tòa án cũng cho rằng, ngay cả khi không có thỏa thuận cụ thể nào, Điều 41 của Luật Trọng Tài Thương mại 2010 vẫn có giá trị cao hơn so với Điều 6 của quy tắc UNCITRAL, đồng nghĩa với việc tòa án vẫn là cơ quan có thẩm quyền chỉ định trọng tài viên[12].
Như vậy, có thể thấy rằng, toà án đã xác định thẩm quyền chỉ định trọng tài viên xuất phát từ việc xem xét bản chất của thoả thuận trọng tài giữa các bên là trọng tài vụ việc. Trong đó, VIAC không đóng vai trò là một trung tâm trọng tài quy chế mà “chỉ tham gia với tư cách là chủ thể cung cấp dịch vụ hành chính và các trợ giúp để Hội đồng Trọng tài vụ việc giải quyết vụ tranh chấp hiệu quả và thành công”[13]. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng đây chỉ là quan điểm của toà án đối với một vụ việc cụ thể, không đại diện cho tất cả các trường hợp khác (kết hợp VIAC và quy tắc UNCITRAL) đều sẽ được nhìn nhận giống nhau. Điển hình như vụ kiện tại Trung Quốc, toà án Ninh Ba lại xác định thoả thuận trọng tài lai là hình thức trọng tài quy chế.
Về việc mất quyền phản đối
Vấn đề mất quyền phản đối cũng tồn tại sự khác biệt trong quy định giữa pháp luật Việt Nam và quy tắc UNCITRAL, cụ thể:
Căn cứ theo Điều 13, Luật Trọng Tài Thương mại 2010 được hướng dẫn bởi Điều 6, Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP thì thời hạn của việc thực hiện quyền phản đối được xác định như sau: (i) Theo quy định của Luật Trọng Tài Thương mại 2010; (ii) Theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy tắc tố tụng trọng tài; hoặc (iii) Trước thời điểm Hội đồng trọng tài tuyên phán quyết.
Điều 32, Quy tắc UNCITRAL quy định yêu cầu phản đối đối với hành vi vi phạm Quy tắc hay vi phạm thoả thuận trọng đều phải được thực hiện kịp thời (“promptly”). Nếu không, sẽ bị coi là từ bỏ quyền phản đối. Tuy nhiên, UNCITRAL lại không quy định rõ như thế nào là phản đối kịp thời.
Trong vụ việc tại VIAC, toà án đã dẫn chiếu đến Điều 13, Luật Trọng Tài Thương mại 2010 để kết luận bị đơn đã bị mất quyền phản đối. Tuy nhiên, theo quan điểm của hai học giả khác, Tòa án không đề cập đến các quy tắc của UNCITRAL, nhưng việc áp dụng tương tự dựa trên các quy tắc này cũng sẽ mang lại hệ quả tương tự[14].
Đề xuất
Các bên cần hết sức cẩn trọng khi dự định xác lập thoả thuận trọng tài. Tại Việt Nam, việc các bên thoả thuận trọng tài lai có thể không diễn ra một cách “mượt mà” như vụ kiện tại VIAC năm 2015 nói trên[15]. Mà việc thực thi điều khoản này phụ thuộc rất lớn vào quan điểm của tòa án, trung tâm trọng tài và cả hội đồng trọng tài.
Như đã phân tích ở phần trước, theo quy định của Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP thì thoả thuận trọng tài lai sẽ bị xem là không thể thực hiện được nếu điều lệ của Trung tâm trọng tài được chọn không cho phép. Tuy nhiên, điều lệ của các Trung tâm Trọng tài lại không thể được tiếp cận một cách dễ dàng. Do đó, để các bên nắm được quy định cụ thể của điều lệ liên quan đến vấn đề này, một trong những phương án được đề xuất là trực tiếp tham vấn với Trung tâm Trọng tài liên quan, nhằm làm rõ khả năng cũng như điều kiện áp dụng thỏa thuận trọng tài lai.
Đây cũng là phương án được Alstom sử dụng trong vụ Insigma Technology Co. Ltd. và Alstom Technology Ltd, khi Alstom trực tiếp gửi thư đến SIAC để trao đổi rõ về thẩm quyền của trọng tài. Điều này không chỉ giúp cho Alstom xác nhận một cách chắn chắn thẩm quyền giải quyết tranh chấp của SIAC cũng như cách thức tiến hành trọng tài của SIAC. Ngoài ra, thư phản hồi của SIAC cũng là một căn cứ quan trọng để phán quyết trọng tài giữ vững hiệu lực trước kháng cáo của Insigma về việc SIAC không có thẩm quyền.
Cần lưu ý thêm, SIAC chấp nhận điều hành trọng tài theo quy tắc tố tụng trọng tài ICC không đồng nghĩa với việc các trung tâm trọng tài khác cũng sẽ chấp nhận để áp dụng quy tắc tố tụng trọng tài ICC.
Tính đến nay, VIAC cũng đã tiếp nhận một số trường hợp thoả thuận chọn VIAC và áp dụng quy tắc tố tụng trọng tài ICC nhưng không khả thi. Không ít trường hợp, các bên đã phải thoả thuận lại về hình thức giải quyết tranh chấp, theo đó chấp nhận áp dụng quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC. Điều này có thể lý giải từ nhiều nguyên nhân khác nhau, tuy nhiên, nguyên nhân chủ yếu chính là việc chính quy tắc tố tụng trọng tài ICC không cho phép trung tâm trọng tài khác áp dụng quy tắc tố tụng ICC để điểu hành trọng tài, cụ thể:
“Tòa án Trọng tài Quốc tế của phòng thương mại quốc tế (Toà án) không tự giải quyết tranh chấp. Toà điều hành việc giải quyết tranh chấp của các Hội đồng trọng tài theo Quy tắc Trọng tài của ICC (“Quy tắc”). Tòa án là cơ quan duy nhất được ủy quyền điều hành trọng tài theo Quy tắc, bao gồm cả việc xem xét và phê duyệt các phán quyết được ban hành theo Quy tắc. Toà xây dựng các quy tắc nội bộ của riêng mình, được quy định trong Phụ lục II (“Nội quy”)”[16]
Tóm lại, tính khả thi của thoả thuận trọng tài lai không chỉ phụ thuộc vào quan điểm của toà án, trung tâm trọng tài, hội đồng trọng tài mà phụ thuộc rất lớn vào chính các quy định trong điều lệ của các trung tâm trọng tài được chọn cũng như quy chế tố tụng trọng tài được chọn. Khi soạn thảo thỏa thuận trọng tài, các bên cần phải cân nhắc kỹ lưỡng, tìm hiểu và thảo luận chi tiết ngay từ giai đoạn xây dựng thoả thuận trọng tài nhằm tránh rủi ro dẫn đến tranh chấp về thoả thuận trọng tài dẫn đến kéo dài quá trình giải quyết tranh chấp sau này.
Phụ trách
 |
Kiều Nữ Mỹ Hảo | Cộng sự
Điện thoại: (84) 28 6276 9900 Email: hao.kieu@cnccounsel.com |
 |
Nguyễn Lê Anh Thư | Trợ lý Luật sư
Điện thoại: (84) 932 705 676 Email: thu.nguyen@cnccounsel.com |
[1] Châu Việt Bắc, “Vận hành thủ tục trọng tài theo điều khoản trọng tài lai tại VIAC”, [https://www.viac.vn/thu-tuc-trong-tai/van-hanh-thu-tuc-trong-tai-theo-dieu-khoan-trong-tai-lai-tai-viac-a46.html], truy cập lần cuối ngày 10/2/2025.
[2] Luật Mẫu về Trọng tài thương mại quốc tế của Ủy ban Liên hợp quốc về Luật Thương Mại Quốc Tế.
[3] Bản án số CA 155/2008 ngày 02/06/2009 giữa Insigma Technology Co Ltd và Alstom Technology Ltd, [https://www.elitigation.sg/gd/s/2009_SGCA_24], truy cập lần cuối ngày 12/02/2025.
[4] Đoạn 9 Bản án số CA 155/2008 ngày 02/06/2009 giữa Insigma Technology Co Ltd và Alstom Technology Ltd, [https://www.elitigation.sg/gd/s/2009_SGCA_24], truy cập lần cuối ngày 12/02/2025.
[5] Richard Hill, Hybrid ICC/SIAC arbitration clause upheld in Singapore, Kluwer Arbitration Blog, [https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2009/06/10/hybrid-iccsiac-arbitration-clause-upheld-in-singapore/], truy cập lần cuối ngày 12/02/2025.
[6] Tlđd (7), tr. 2.
[7] Khi tòa án cấp dưới cho rằng thỏa thuận trọng tài có yếu tố nước ngoài là không thể thực thi, trước tiên tòa án phải báo cáo kết quả của mình lên tòa án cấp cao hơn và nếu tòa án cấp cao hơn xác nhận kết quả tòa án nhân dân tối cao cuối cùng sẽ quyết định. Tham khảo thêm tại “Notice of the Supreme People’s Court on the Handling by People’s Courts of Issues Concerning Foreign-related Arbitration and Foreign Arbitration” (Tạm dịch: Thông báo của Tòa án nhân dân tối cao về việc Tòa án nhân dân giải quyết các vấn đề liên quan đến Trọng tài nước ngoài và Trọng tài nước ngoài), [https://cicc.court.gov.cn/html/1/219/199/204/812.html], truy cập lần cuối ngày 13/02/2025.
[8] “Model Cases Regarding Providing Judicial Services and Safeguards by the People’s Courts for the Construction of the “Belt and Road”” (Tạm dịch: Một số vụ án điển hình về việc cung cấp dịch vụ tư pháp và biện pháp bảo đảm bởi Toà án nhân dân đối với công trình “Vành đai và con đường”), Vụ kiện số 6, [https://cicc.court.gov.cn/html/1/219/199/204/812.html], truy cập lần cuối ngày 13/02/2025.
[9] Trong vụ kiện giữa Government of the Russian Federation v. I.M. Badprim S.R.L., Toà án đã giải thích rằng mục đích chính của thoả thuận là các bên đã đồng thuận giải quyết tranh chấp thông qua trọng tài tại Stockholm, do SCC thực hiện. Toà án ghi nhận rằng SCC đã đồng ý và thực hiện việc điều hành trọng tài, đã cho thấy tính khả thi của thoả thuận này, từ đó, khẳng định tính hợp lệ của điều khoản. Tham khảo thêm tại [https://www.arbitration.sccinstitute.com/Swedish-Arbitration-Portal/Court-of-Appeal/Court-of-Appeal/Court-of-Appeal/d_2281406-judgment-of-the-svea-court-of-appeal-23-january-2015-case-no.-t-2454-14], truy cập lần cuối ngày 12/02/2025.
[10] Tlđd (17).
[11] Tlđd (1).
[12] Châu Việt Bắc, “Vietnamese centre hosts first case under UNCITRAL rules, [https://www.viac.vn/en/arbitration/vietnamese-centre-hosts-first-case-under-uncitral-rules-a63.html], truy cập lần cuối ngày 7/2/2025.
[13] Tlđd (1).
[14] Tlđd (20).
[15] Khi tranh chấp phát sinh, các bên không thống nhất được việc lựa chọn trọng tài viên và Toà án đã ra Quyết định chỉ định Trọng tài viên độc lập. Đối với tranh chấp này, trọng tài viên đã ra phán quyết phán quyết buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại 742 triệu đồng Việt Nam (khoảng 33.125 đô la Mỹ) và trả chi phí 59 triệu đồng Việt Nam (khoảng 2.630 đô la Mỹ). Bị đơn đã khởi kiện yêu cầu huỷ bỏ phán quyết trọng tài theo Điều 68 Luật TTTM. Tuy nhiên, Toà án có thẩm quyền đã bác yêu cầu này và giữ nguyên phán quyết. Sau đó, Nguyên đơn cũng đã tiến hành đăng ký thành công phán quyết trọng tài theo quy định pháp luật, nhằm tạo căn cứ để yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự cưỡng chế thi hành khi Bị đơn không tự nguyện thi hành phán quyết.
[16] Điều 1 Quy tắc ICC.
