Trong bối cảnh ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam tìm kiếm cơ hội mở rộng hoạt động kinh doanh, tiếp cận công nghệ mới và tham gia các thương vụ M&A xuyên biên giới, khung pháp lý về đầu tư ra nước ngoài đang có những thay đổi đáng kể theo hướng thông thoáng và linh hoạt hơn.

Với việc ban hành Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP, Việt Nam đã thực hiện nhiều cải cách quan trọng nhằm đơn giản hóa thủ tục đầu tư, đa dạng hóa công cụ đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp tham gia thị trường quốc tế. Đồng thời, cơ chế quản lý mới cũng tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm của nhà đầu tư trong quá trình triển khai và quản lý dòng vốn đầu tư ra nước ngoài.

Những thay đổi này cho thấy xu hướng rõ nét trong việc giảm bớt các thủ tục hành chính không cần thiết, tạo thuận lợi cho hoạt động đầu tư, đồng thời tăng cường giám sát và trách nhiệm tuân thủ trong suốt vòng đời của dự án đầu tư.

05 Điểm mới đáng chú ý khi thực hiện đầu tư ra nước ngoài từ Việt Nam

1. Thu hẹp phạm vi chấp thuận chủ trương đầu tư

Một trong những thay đổi đáng chú ý nhất là việc thu hẹp phạm vi các dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư.

So với cơ chế trước đây, nhiều dự án đầu tư ra nước ngoài không còn phải trải qua quy trình chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi triển khai. Điều này giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc nắm bắt cơ hội đầu tư, đặc biệt đối với các giao dịch có yếu tố thời điểm như M&A, đầu tư chiến lược hoặc mở rộng hoạt động tại thị trường nước ngoài.

Việc giảm bớt các thủ tục tiền kiểm cũng góp phần rút ngắn thời gian chuẩn bị dự án và nâng cao tính cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.

2. Miễn Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với một số dự án quy mô nhỏ

Nghị định 103/2026/NĐ-CP đã đơn giản hóa đáng kể thủ tục đầu tư đối với các dự án có quy mô nhỏ.

Theo đó, dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Trong trường hợp này, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký giao dịch ngoại hối và kê khai thông tin theo quy định. Đây được xem là một trong những cải cách quan trọng nhất nhằm giảm chi phí tuân thủ và tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp tiếp cận các cơ hội đầu tư quốc tế.

3. Chính thức công nhận hình thức đầu tư thông qua hoán đổi vốn

Một điểm mới đáng chú ý khác là việc pháp luật lần đầu tiên ghi nhận rõ ràng hình thức đầu tư ra nước ngoài thông qua hoán đổi vốn.

Theo quy định mới, nhà đầu tư có thể sử dụng cổ phần, phần vốn góp, lợi nhuận ở nước ngoài hoặc dự án đầu tư tại Việt Nam để thanh toán hoặc thực hiện giao dịch hoán đổi khi mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư ở nước ngoài.

Quy định này tạo cơ sở pháp lý cho nhiều cấu trúc giao dịch vốn đã được áp dụng phổ biến trên thế giới, đặc biệt trong các thương vụ M&A xuyên biên giới, tái cấu trúc tập đoàn hoặc các giao dịch đầu tư chiến lược.

Từ góc độ thực tiễn, cơ chế hoán đổi vốn giúp doanh nghiệp giảm nhu cầu sử dụng tiền mặt hoặc ngoại tệ, đồng thời gia tăng tính linh hoạt trong quá trình đàm phán và thực hiện giao dịch.

4. Mở rộng phạm vi nhà đầu tư được đầu tư ra nước ngoài

Nghị định 103/2026/NĐ-CP tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý theo hướng mở rộng phạm vi các chủ thể được phép thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài.

Bên cạnh doanh nghiệp, pháp luật mới tạo điều kiện cho nhiều chủ thể khác đáp ứng điều kiện theo quy định tham gia hoạt động đầu tư quốc tế. Sự thay đổi này góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường vốn, đa dạng hóa nguồn lực đầu tư và tạo điều kiện cho các mô hình đầu tư chuyên nghiệp phát triển theo thông lệ quốc tế.

5. Tăng cường quản lý sau đầu tư

Song song với việc đơn giản hóa thủ tục đầu tư, pháp luật mới tăng cường cơ chế quản lý đối với hoạt động đầu tư sau khi dự án được triển khai.

Các quy định mới tập trung vào việc quản lý chuyển vốn, thu hồi vốn, chuyển lợi nhuận, nghĩa vụ báo cáo và các trách nhiệm tuân thủ khác của nhà đầu tư trong quá trình thực hiện dự án.

Điều này phản ánh định hướng quản lý mới của Nhà nước: tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư nhưng đồng thời bảo đảm tính minh bạch, hiệu quả và khả năng kiểm soát dòng vốn đầu tư ra nước ngoài.

Tác động đối với thị trường và các lưu ý cho Nhà đầu tư

Các thay đổi từ Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP được kỳ vọng sẽ tạo động lực mới cho hoạt động đầu tư quốc tế của doanh nghiệp Việt Nam. Việc cắt giảm thủ tục hành chính giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị dự án, nâng cao khả năng nắm bắt cơ hội kinh doanh tại thị trường nước ngoài. Trong khi đó, cơ chế hoán đổi vốn mở ra thêm công cụ pháp lý hữu hiệu cho các thương vụ M&A xuyên biên giới, giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc tiếp cận công nghệ, tài sản và thị trường mới.

Bên cạnh đó, việc mở rộng phạm vi chủ thể được tham gia hoạt động đầu tư ra nước ngoài được kỳ vọng sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường vốn và gia tăng nguồn lực cho các hoạt động đầu tư quốc tế trong tương lai. Về dài hạn, những cải cách này sẽ hỗ trợ quá trình quốc tế hóa doanh nghiệp Việt Nam và nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng.

Mặc dù thủ tục đầu tư được đơn giản hóa đáng kể, yêu cầu tuân thủ trong quá trình triển khai dự án vẫn đóng vai trò đặc biệt quan trọng. Do đó, các nhà đầu tư cần lưu ý:

• Tuân thủ đầy đủ các quy định về quản lý ngoại hối và chuyển vốn đầu tư;
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo theo quy định;
• Xây dựng kế hoạch thu hồi vốn và chuyển lợi nhuận về Việt Nam ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án;
• Rà soát các yêu cầu pháp lý tại quốc gia tiếp nhận đầu tư;
• Đánh giá kỹ cấu trúc giao dịch đối với các thương vụ M&A hoặc giao dịch hoán đổi vốn xuyên biên giới.

Trong nhiều trường hợp, việc thiết kế cấu trúc đầu tư phù hợp ngay từ đầu có thể giúp doanh nghiệp giảm thiểu đáng kể rủi ro pháp lý, thuế và quản trị trong suốt vòng đời của dự án.

CNC có thể hỗ trợ gì?

• Đầu tư trong và ngoài nước: Thành lập công ty, Đăng ký đầu tư và Tuân thủ sau đăng ký chẳng hạn như thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm, tiền lương và Phòng pháp chế thuê ngoài;
• Giấy phép hoạt động: Chúng tôi hỗ trợ xin giấy phép hoạt động cho các hoạt động kinh doanh cụ thể như sản xuất, thương mại, dịch vụ, thương mại điện tử, y tế, giáo dục hoặc thực phẩm & đồ uống (nhà hàng) v.v.;
• Dịch vụ M&A: Thực hiện Báo Cáo Thẩm Định Pháp Lý; Xây dựng cấu trúc giao dịch; Soạn thảo và Đàm phán tài liệu giao dịch; Tư vấn tuân thủ luật cạnh tranh, bao gồm hồ sơ kiểm soát tập trung kinh tế và phê duyệt liên quan; Xin các phê duyệt và giấy phép cần thiết; và hỗ trợ Hậu giao dịch:
• Bảo vệ dữ liệu cá nhân: hỗ trợ tuân thủ các quy định về bảo vệ dữ liệu, bao gồm soạn thảo và rà soát Đánh giá Tác động Bảo vệ Dữ liệu (DPIAs), Thỏa thuận Xử lý/Chuyển giao Dữ liệu, Chính sách Quyền Riêng tư và các tài liệu cần thiết theo Luật Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân (PDPL).
• Giải quyết tranh chấp: Tố tụng Tòa án và Trọng tài thương mại (VIAC SIAC ICC); và
• Dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên theo yêu cầu của khách hàng.

Xin vui lòng liên hệ Ông Chris Luong – Luật sư Thành viên qua email chris.luong@cnccounsel.com hoặc Bà Ngân Nguyễn – Luật sư Thành viên qua email ngan.nguyen@cnccousel.com để được hỗ trợ nhanh nhất.

Phụ trách

Nguyễn Thị Kim Ngân I Luật sư thành viên Điện thoại: (84) 919 639 093 Email: ngan.nguyen@cnccounsel.com

Lương Văn Chương I Luật sư thành viên Điện thoại: (84) 938 04 7969 Email: chris.luong@cnccounsel.com

Phạm Thị Phương | Cộng sự Điện thoại: (84) 984 416 038 Email: phuong.pham@cnccounsel.com

Liên hệ

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM

Địa chỉ: 2A1 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh

Điện thoại: 028 6276 9900

Hotline: 0916 545 618

Email: contact@cnccounsel.com

Website: cnccounsel

Sẽ rất vui khi bạn ghé thăm văn phòng của CNC bởi ở đó bạn sẽ được trao đổi với Luật sư phù hợp nhất với hoàn cảnh của bạn. Tất nhiên, nếu bạn không thể thu xếp để gặp trực tiếp, chỉ cần gửi email cho chúng tôi tại địa chỉ contact@cnccounsel.com hoặc gọi số máy (+84-28) 6276 9900.

Miễn trừ

Bản quyền © CNC Counsel. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của CNC Counsel. Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa CNC Counsel và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi.

Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu.

CNC Counsel và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu.

CNC Counsel không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.

—————————————–