Chủ sở hữu hưởng lợi – Họ là ai?
Tiếp nối bài viết giới thiệu Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, mà nổi bật là khái niệm có tính đột phá “chủ hữu hưởng lợi”, bài viết dưới đây đem đến những cập nhật mới nhất về hướng dẫn đối với khái niệm này.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi tại điểm d khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 7 năm 2025 (“Luật sửa đổi, bổ sung”) đã đề cập đến hai khái niệm nổi bật để xác định được chủ sở hữu hưởng lợi: “quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ” và “quyền chi phối đối với doanh nghiệp”. Nhằm cung cấp những hướng dẫn kịp thời cho các hoạt động liên quan của doanh nghiệp, Chính phủ đã ban hành Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”), có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 hướng dẫn về hai khái niệm này, theo đó:
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí:
Về quyền sở hữu vốn điều lệ: sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
- Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
Về quyền chi phối đối với doanh nghiệp: có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:
- bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên;
- người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
- sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
- thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- tổ chức lại, giải thể công ty.
Từ những định nghĩa trên doanh nghiệp có thể xác định khá rõ ràng về việc những cá nhân nào là chủ sở hữu hưởng lợi của của doanh nghiệp.
Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi trong pháp luật doanh nghiệp hiện nay
Thực hiện kê khai, thông báo Chủ sở hữu hưởng lợi
Nghĩa vụ kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đối với cơ quan có thẩm quyền trải dài xuyên suốt quá trình hoạt động.
Cụ thể, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
- Đối với cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết thì kê khai:
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Đối với cá nhân có quyền chi phối thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp:
- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp để kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
Nghị định 168 nhấn mạnh lại nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và có một điểm lưu ý đối với doanh nghiệp tại khoản 3 Điều 18 của Nghị định về Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
“Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.”
Mặc dù nằm trong điều khoản kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân, nhưng nội dung của điều luật thể hiện bất kỳ công ty cổ phần nào có cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên đều phải thực hiện một thủ tục kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Như vậy, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp ngoài việc kê khai, thông báo chủ sở hưởng lợi là cá nhân thì còn phải kê khai, thông báo thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Thông tin kê khai, thông báo của tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.
Lưu trữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Doanh nghiệp lưu trữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sau ngày 01/7/2025
Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025
Tại khoản 1 Điều 3 Luật sửa đổi, bổ sung quy định
“1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”
Từ quy định trên có thể xác định doanh nghiệp nếu thành lập trước ngày Luật sửa đổi, bổ sung có hiệu lực (ngày 01/7/2025) thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký hoặc/và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) sớm hơn thời điểm cần thực hiện thủ tục đăng ký hoặc/và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp vẫn có thể thực hiện với hồ sơ, thủ tục theo quy định.
Đối với doanh nghiệp được thành lập sau ngày 01/7/2025
Cá nhân, doanh nghiệp nếu thành lập doanh nghiệp từ sau ngày 01/7/2025 thì cá nhân, doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty.
Cá nhân, doanh nghiệp thực hiện việc kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và Mẫu số 11 – Kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp của Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
DANH SÁCH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP
|
STT |
Họ và tên |
Ngày, tháng, năm sinh |
Giới tính |
Số, ngày cấp, cơ quan cấp Giấy tờ pháp lý của cá nhân |
Quốc tịch |
Dân tộc |
Địa chỉ |
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp |
Ghi chú (nếu có) |
||
|
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ |
Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền |
Quyền chi phối |
|||||||||
|
1 |
2 |
3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 |
12 |
|
|
……, ngày……tháng……năm…… NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT/ (Ký và ghi họ tên)
|
DANH SÁCH ĐỂ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP
|
STT |
Tên tổ chức | Mã số doanh nghiệp/ số QĐ thành lập |
Ngày cấp | Nơi cấp | Địa chỉ trụ sở chính | Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết |
Ghi chú (nếu có) |
|
1 |
2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
8 |
|
……, ngày……tháng……năm…… NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT/ (Ký và ghi họ tên)
|
|||||||
Phụ trách
 |
Trần Thị Thanh | Cộng sự
Điện thoại: (84) 28 6276-9900 Email: thanh.tran@cnccounsel.com |
 |
Trần Anh Thy | Cộng sự sơ cấp
Điện thoại: (84) 28 6276-9900 |
